Alerus Financial Corporation (NasdaqCM:ALRS) heeft op 6 oktober 2021 een niet-bindende intentieverklaring uitgevoerd voor de overname van MPB BHC, INC. (OTCPK:MPHX). Alerus Financial Corporation sloot een definitieve overeenkomst om MPB BHC, INC. voor $81 miljoen te verwerven op 8 december 2021. Onder voorbehoud van de voorwaarden van de fusieovereenkomst en het fusieplan, zullen de aandeelhouders van MPHX 0,74 gewone aandelen Alerus ontvangen voor elk uitstaand MPHX-aandeel. Alerus is momenteel van plan om Metro Phoenix Bank te fuseren met Alerus Financial, N.A. op dat moment van afsluiting. Na de fusie zullen de aandeelhouders van Alerus ongeveer 87,0% van de uitstaande gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf bezitten, en de huidige aandeelhouders van MPB zullen ongeveer 13,0% van de uitstaande gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf bezitten. De fusieovereenkomst bepaalt dat een beëindigingsvergoeding van $3,5 miljoen door MPB aan Alerus verschuldigd zal zijn bij beëindiging van de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden. Na de voltooiing van de transactie zal Steve Haggard bij Alerus in dienst treden als President van zijn Arizona-markt.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van MPB, goedkeuring door de regelgevende instanties, de registratieverklaring zal effectief zijn geworden onder de Securities Act, de overnemer zal bij de Nasdaq Stock Market, LLC een kennisgevingsformulier hebben ingediend voor de notering van alle aandelen van gewone aandelen van de overnemer die in de fusie zullen worden geleverd, en de Nasdaq Stock Market, LLC zal geen bezwaar hebben gemaakt tegen de notering van dergelijke aandelen van gewone aandelen van de overnemer. De overeenkomst en het fusieplan zijn goedgekeurd door de raden van bestuur van Alerus en MPHX. Op 8 december 2021 hebben de directeuren en bepaalde functionarissen van MPB ermee ingestemd om op de speciale vergadering al hun aandelen gewone aandelen MPB ten gunste van de fusieovereenkomst te stemmen. Na de afsluiting zal Alerus het op vier na grootste marktaandeel in deposito's hebben in het grootstedelijk statistisch gebied (MSA) van Phoenix onder de gemeenschapsbanken. De vergadering van aandeelhouders van MPB zal naar verwachting worden gehouden op 29 april 2022. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 voltooid zal zijn. Vanaf 11 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 voltooid zal zijn. De transactie zal naar verwachting onmiddellijk accresief zijn voor de winst per aandeel van Alerus, exclusief eenmalige transactiegerelateerde kosten, en ongeveer 8,5% accresief in het eerste volledige jaar.

Tom Hayes van D.A. Davidson & Co. trad op als financieel adviseur en Allison N. Powers, Joseph Ceithaml, Nicholas M. Brenckman en Andrew K. Strimaitis van Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP fungeerden als juridisch adviseur van Alerus bij de transactie. Raymond James & Associates, Inc. trad op als financieel adviseur en Ernest J. Panasci van Spierer, Woodward, Corbalis, & Goldberg trad op als juridisch adviseur van MPHX. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Alerus. Raymond James & Associates, Inc. trad op als fairness opinion provider voor de raad van bestuur van MPB. MPB heeft ermee ingestemd Raymond James een totale vergoeding van ongeveer $1,1 miljoen te betalen voor adviesdiensten in verband met de fusie, waarvan $25.000 werd betaald in verband met haar engagement als financieel adviseur van MPB en $150.000 in verband met het uitbrengen van haar opinie. Het resterende deel van de totale vergoeding is afhankelijk van de afsluiting van de fusie. Richard B. Robinson, Fred J. Diss, Patricia L. Clowdus, Barbara M. Moore, Elizabeth A. Robertson en Justin L. Mills van Robinson, Diss and Clowdus, P.C. traden op als juridisch adviseurs van MPB.

Alerus Financial Corporation (NasdaqCM:ALRS) heeft de overname van MPB BHC, INC. (OTCPK:MPHX) op 1 juli 2022 voltooid.