Nanobiotix kondigt een wereldwijde licentie-, co-ontwikkelings- en commercialiseringsovereenkomst aan met Janssen Pharmaceutica NV voor de onderzochte, potentiële eersteklas radio-enhancer NBTXR3. NBTXR3 wordt momenteel geëvalueerd in verschillende onderzoeken voor indicaties van solide tumoren, waaronder NANORAY-312, een wereldwijde Fase 3-studie waarin NBTXR3 wordt geëvalueerd voor de behandeling van patiënten met lokaal gevorderde hoofd-halskanker. NBTXR3 wordt ook geëvalueerd op zijn potentieel als systemisch middel in combinatie met anti-PD-1 immuuncheckpointremmers voor patiënten met uitgezaaide kankers.

Onder de voorwaarden van de licentieovereenkomst zal Nanobiotix, in samenwerking met de Interventional Oncology R&D Unit van Johnson & Johnson, Janssen een wereldwijde licentie verlenen voor de ontwikkeling en commercialisering van NBTXR3. De licentie is exclusief, met uitzondering van gebieden die eerder in licentie werden gegeven aan Nanobiotix-partner LianBio. Nanobiotix zal op korte termijn cash en operationele ondersteuning ontvangen ter waarde van $60 miljoen.

Dit omvat een licentievergoeding van $30 miljoen vooraf in contanten en regelgevende en ontwikkelingssteun in natura voor de studie NANORAY-312 ter waarde van $30 miljoen die Janssen naar eigen goeddunken kan verlenen. Nanobiotix zal de operationele controle behouden over NANORAY-312 en alle andere momenteel lopende studies, samen met de productie van NBTXR3, de klinische levering en de initiële commerciële levering. Janssen zal volledig verantwoordelijk zijn voor een eerste fase 2-studie waarin NBTXR3 wordt geëvalueerd voor patiënten met stadium drie van longkanker en zal het recht hebben om de controle over te nemen van studies die momenteel worden geleid door Nanobiotix.

Nanobiotix komt in aanmerking voor op succes gebaseerde betalingen van in totaal tot $1,8 miljard met betrekking tot potentiële mijlpalen op het vlak van ontwikkeling, regelgeving en verkoop. Bovendien omvat de overeenkomst een kader voor bijkomende op succes gebaseerde potentiële mijlpaalbetalingen voor ontwikkeling en regelgeving van in totaal tot 650 miljoen dollar voor vijf nieuwe indicaties die Janssen naar eigen goeddunken kan ontwikkelen; en van in totaal tot 220 miljoen dollar per indicatie die Nanobiotix in samenspraak met Janssen kan ontwikkelen. Na commercialisering zal Nanobiotix ook gedifferentieerde dubbelcijferige royalty's ontvangen op de nettoverkoop van NBTXR3.

Los daarvan komt Nanobiotix in aanmerking om tot $30 miljoen aan aandeleninvesteringen te ontvangen van Johnson & Johnson Innovation aco JJDC Inc. (acyJJDCaco), waaronder, als onderdeel van kapitaalverhogingen zonder voorkeurrechten: een eerste tranche gelijk aan de laagste van 5% van het bedrijf en $5 miljoen; en een tweede tranche van $25 miljoen onderworpen aan bepaalde maximale eigendomslimieten in verband met een toekomstige financiering. De prijs van de eerste tranche zal gelijk zijn aan $5,21 per American Depositary Share (acyADSaco) als die prijs wordt goedgekeurd door de aandeelhouders van Nanobiotix of meer bedraagt dan 85% van de volumegewogen gemiddelde prijs (acyVWAPaco) van de gewone aandelen van Nanobiotix op Euronext: Parijs gedurende drie opeenvolgende handelsdagen, te beginnen met de vierde handelsdag na de datum van overeenkomst, in elk geval indien dit plaatsvindt binnen de negentig handelsdagen volgend op de datum f de overeenkomst. JJDC kan ook op elk moment tijdens die periode van negentig handelsdagen ervoor kiezen om in plaats daarvan de eerste tranche uit te betalen tegen een prijs per ADS die gelijk is aan 85% van de VWAP van gewone Nanobiotix-aandelen op Euronext gedurende drie opeenvolgende handelsdagen vanaf de vierde handelsdag na de datum van de overeenkomst.

De tweede schijf van $25 miljoen is afhankelijk van, en aan dezelfde prijs als, een gelijktijdige Nanobiotix-financiering met een bruto-opbrengst van minstens $25 miljoen (exclusief de potentiële investering door JJDC) die plaatsvindt vóór bepaalde ontwikkelingsmijlpalen op lange termijn of ten laatste op 31 december 2027. Uitsluitend voor illustratieve doeleinden1, in het geval dat de eerste tranche wordt uitgevoerd tegen $5,21 per ADS, zou de verwaterende impact voor aandeelhouders als gevolg van deze kapitaalverhoging 0,97% bedragen en zou de JJDC-groep 2,65% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap bezitten. De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en wettelijke goedkeuringen, waaronder goedkeuring door de Amerikaanse antitrustautoriteiten onder de Hart-Scott-Rodino Act, en zal van kracht worden zodra aan deze voorwaarden is voldaan.

Vanaf de datum dat de licentieovereenkomst van kracht wordt, verwacht Nanobiotix, vóór het gebruik van de tweede tranche van de kapitaalinvestering zoals hierboven beschreven en zonder de ontwikkelingsmijlpalen op korte termijn, haar cashflow te verlengen tot het eerste kwartaal van 2024.