nCino, Inc. (NasdaqGS:NCNO) heeft op 16 november 2021 een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van SimpleNexus, LLC van Insight Venture Management, LLC en anderen voor ongeveer $1,2 miljard. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst betaalt nCino een vergoeding in aandelen en contanten voor een transactie ter waarde van ongeveer $1,2 miljard, d.w.z. nCino zal SimpleNexus overnemen voor ongeveer $240 miljoen in contanten en ongeveer 13,2 miljoen aandelen van nCino Common Stock, onder voorbehoud van de gebruikelijke aanpassingen voor transacties van deze aard. De vergoeding die aan deze effectenhouders zal worden betaald, zal in totaal bestaan uit ongeveer 80% gewone aandelen Parent, nominale waarde $0,0005 (tegen een vaste waarde van $72,5250 per aandeel, wat het gemiddelde is van de dagelijkse volumegewogen gemiddelde prijzen van de aandelen van nCino Common Stock voor de 20 handelsdagen voorafgaand aan en inclusief 12 november 2021), en ongeveer 20% in contanten, onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen. Elke effectenhouder van SimpleNexus of de Blockers die geen geaccrediteerde belegger is, zal zijn of haar deel van de fusieoverweging uitsluitend in contanten ontvangen en de effectenhouders die geaccrediteerde beleggers zijn, zullen verhoudingsgewijs meer aandelen van gewone aandelen van de moedermaatschappij en minder contanten ontvangen. Een deel van de vergoeding in contanten zal ook in escrow worden gehouden om als zekerheid te dienen voor de mogelijke betaling van een gebruikelijke aanpassing van de aankoopprijs na de afsluiting, begrensd op het bedrag van dergelijke geblokkeerde fondsen. De totale inkomsten van SimpleNexus voor de 12 maanden eindigend op 30 september 2021, bedroegen ongeveer $41,6 miljoen. Als onderdeel van de overname, zal Cathleen Schreiner Gates SimpleNexus blijven leiden, rechtstreeks aan mij rapporteren en 300 medewerkers van SimpleNexus zullen verhuizen en nCino zal meer dan 1.600 gecombineerde medewerkers hebben die laser gefocust zijn op het blijven transformeren van de financiële dienstensector door innovatie, reputatie en snelheid. De transactie is afhankelijk van de ontvangst van wettelijke goedkeuringen, het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiodes onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, de ontvangst van bepaalde belastingadviezen, toestemming voor notering van de aandelen van de gewone aandelen van de moedermaatschappij op Nasdaq, nCino Requisite Approval, uitgevoerde overeenkomsten, Escrow-overeenkomst, Exchange Agent Agreement, Restrictive Covenant Agreements en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. nCino Board heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting worden afgesloten aan het einde van nCino's vierde fiscale kwartaal dat eindigt op 31 januari 2022. De transactie verwacht dat SimpleNexus accretief zal zijn voor ons totale groeiprofiel. BofA Securities, Inc. treedt op als financieel adviseur voor nCino, en Martin Wellington, Ian Helmuth, Rachel Kleinberg, Corey Perry en Jennifer Coplan van Sidley Austin LLP treedt op als juridisch adviseur. Morgan D. Elwyn en Matthew J. Haddad van Willkie Farr & Gallagher LLP treden op als juridisch adviseurs voor SimpleNexus en Insight Venture Partners. nCino, Inc. (NasdaqGS:NCNO) voltooide de overname van SimpleNexus, LLC van Insight Venture Management, LLC en anderen op 7 januari 2022. Onder de voorwaarden van de overeenkomst betaalt nCino een totale vergoeding van ongeveer 12,76 miljoen aandelen van nCino gewone aandelen plus een vergoeding in contanten van ongeveer 270 miljoen dollar na aanpassingen.