Sumitomo Electric Industries, Ltd. (TSE:5802) heeft een overnamebod gedaan op de resterende 48,5% in Nissin Electric Co. (TSE:6641) van een groep aandeelhouders voor ¥ 88,2 miljard op 2 februari 2023. Volgens de transactievoorwaarden zal Sumitomo Electric Industries 51,89 miljoen aandelen van Nissin Electric kopen tegen een prijs van ¥1700 per aandeel. Momenteel bezit de Tender Offeror in totaal 54.991.175 aandelen van de Target Company Stock (eigendomsverhouding: 51,45%). Door het Bod en de geplande vervolgprocedures wordt Nissin Electric een volledige dochteronderneming van de Vennootschap. Het is mogelijk dat zij via bepaalde procedures van de beurs worden gehaald, afhankelijk van de resultaten van het Bod.

De Bieder heeft 16.258.425 aandelen (eigendomsverhouding: 15,2%) vastgesteld als het minimum aantal aandelen dat moet worden aangekocht onder het Bod. De Doelvennootschap heeft het Bijzonder Comité opgericht dat bestaat uit onafhankelijke externe bestuurders, onafhankelijke externe leden van de audit- en toezichtsraad en externe deskundigen, om te beraadslagen en te onderhandelen over de Transactie vanuit een standpunt dat onafhankelijk is van de Bieder. Target Company heeft tijdens haar raad van bestuur van vandaag besloten zich uit te spreken ten gunste van het Bod en de aandeelhouders van de Target Company aan te bevelen in te schrijven op het Bod en Tender Offeror heeft tijdens haar raad van bestuur van 2 februari 2023 besloten het Bod uit te voeren. Indien, als gevolg van de voltooiing van het Overnamebod, de Bieder 90% of meer van het aantal stemrechten van alle aandeelhouders van de Doelvennootschap bezit, is de Bieder van plan een verzoek te richten aan alle aandeelhouders van de Doelvennootschap die hun aandelen niet hebben aangeboden in het Overnamebod (de oAandeelhouders Onderworpen aan Cash-Outo) om alle Target Company aandelen die zij bezitten te verkopen (de oAanvraag voor Cash-Outo). De Doelvennootschap is van plan de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering te houden op verzoek van de Bieder, en de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering is gepland rond mei 2023. De Bieder is van plan het bovenstaande voorstel goed te keuren op de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering. De raad van bestuur van de Doelvennootschap heeft tijdens een vandaag gehouden vergadering unaniem besloten in te stemmen met het Bod en de aandeelhouders van de Doelvennootschap aan te bevelen hun aandelen in te brengen in het Bod. Het Bod loopt van 3 februari 2023 tot 22 maart 2023

de Bieder heeft Nomura Securities Co., Ltd. aangesteld. (oNomura Securitieso) als financieel adviseur en derde partij waarderingsorganisatie onafhankelijk van de Bieder en de Biedergroep met inbegrip van de Doelvennootschap en Nishimura & Asahi als juridisch adviseur, en begon concrete beraadslagingen over de Transactie Nomura Securities Co., Ltd als Tender Offer Agent. De Doelvennootschap heeft Oh-Ebashi LPC & Partners aangesteld als juridisch adviseur, onafhankelijk van de Doelvennootschap. De Doelvennootschap heeft Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co aangesteld als financieel adviseur en derde partij waarderingsorganisatie onafhankelijk van de Doelvennootschap

Sumitomo Electric Industries, Ltd. (TSE:5802) heeft de transactie afgerond. (TSE:5802) heeft de acquisitie afgerond van een bijkomend belang van 41,95% in Nissin Electric Co. (TSE:6641) van een groep aandeelhouders voor 76,2 miljard yen op 22 maart 2023.