Cognos Therapeutics Inc. ging op 20 juli 2022 een intentieverklaring aan om Nocturne Acquisition Corporation (NasdaqCM:MBTC) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. Cognos Therapeutics Inc. heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst uitgevoerd om Nocturne Acquisition Corporation over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $130 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 30 december 2022. Er wordt geschat dat 11.842.271 aandelen van Nocturne Common Stock zullen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van Cognos Therapeutics, Inc. in verband met de bedrijfscombinatie die hierin wordt beschreven, inclusief 161.360 aandelen van Nocturne Common Stock die kunnen worden uitgegeven aan de houders van aandelenopties van Cognos en 48.080 aandelen van Nocturne Common Stock die kunnen worden uitgegeven aan de houders van warrants van Cognos. Alle aandelenopties en warrants van Cognos die onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip uitstaan, zullen worden overgenomen door Nocturne en worden geconverteerd in een optie en warrants om een aantal gewone aandelen Nocturne te kopen. Na de uitvoering van deze Overeenkomst, kan Nocturne een of meer Inschrijvingsovereenkomsten aangaan met de PIPE Investeerders.

De transactie is onderhevig aan een wachtperiode onder de HSR Act die is verlopen of beëindigd; goedkeuring door de aandeelhouders van Nocturne en Cognos; Nocturne zal tenminste $5.000.001 aan netto materiële activa hebben; Nocturne?liquide middelen mag niet minder zijn dan $10.000.000; de PIPE-investering en de Note-investering moeten beide zijn voltooid, de registratieverklaring moet van kracht zijn geworden; de gewone aandelen van Nocturne die in de Fusie moeten worden uitgegeven, moeten zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq; alle bijkomende overeenkomsten met inbegrip van de Investor Rights Agreement, de Lock-Up Agreement, de Subscription Agreements (indien van toepassing), de Note Purchase Agreements (indien van toepassing), de Company Transaction Support Agreements, alle Additional Support Agreements, de Sponsor Forfeiture Agreement zullen volledig van kracht zijn, de vermelde bestuurders en functionarissen van Nocturne zullen uit hun respectievelijke posities zijn verwijderd of hun onherroepelijk ontslag hebben aangeboden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de respectievelijke Raden van Bestuur van Cognos en Nocturne. De Raad van Bestuur van Nocturne beveelt de aandeelhouders unaniem aan om voor de fusie te stemmen. Nocturne en bepaalde bestaande aandeelhouders van het bedrijf die voldoende stemgerechtigde effecten van het bedrijf houden om de aanname van deze overeenkomst goed te keuren, zijn overeenkomsten aangegaan ter ondersteuning van de transactie. De voorgestelde bedrijfscombinatie zal naar verwachting in het tweede of derde kwartaal van 2023 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond. Per 3 april 2023 hebben de aandeelhouders van Nocturne de verlengingswijziging goedgekeurd waarbij Nocturne de initiële bedrijfscombinatie moet voltooien van 5 april 2023 tot 5 oktober 2023. De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Nocturne Acquisition die oorspronkelijk gepland was voor 30 januari 2024 om de transactie goed te keuren, wordt uitgesteld tot 6 februari 2024. Vanaf 5 februari 2024 zal de buitengewone algemene vergadering van Nocturne worden gehouden op 22 februari 2024.

Maxim Group LLC trad op als enig financieel adviseur van Cognos in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie, en Newbridge Securities Corporation trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan de Nocturne Board. Barry I. Grossman van Ellenoff Grossman & Schole LLP trad op als juridisch adviseur van Cognos en Yang Wang van Dechert LLP trad op als juridisch adviseur en voerde juridische due diligence uit namens Nocturne. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Nocturne. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor Nocturne en zal een vergoeding van $15.000 ontvangen voor haar diensten. Advantage Proxy, Inc. trad ook op als proxy solicitor voor Nocturne voor een vergoeding van $12.500. De vergoeding van Newbridge omvat een totale vergoeding van $150.000, als volgt betaalbaar: (i) $15.000 bij ondertekening van de opdrachtbevestiging; (ii) $135.000 betaalbaar bij levering van de opinie in schriftelijke vorm op de datum die is aangevraagd door de Raad van Bestuur van Nocturne en/of het speciale comité. Maxim Partners zal een vergoeding van $500.000 in contanten ontvangen en daarnaast wordt $3,0 miljoen van de succesvergoeding aan Maxim betaald via een aandelenuitgifte van een aantal volledig betaalde en niet-betaalbare aandelen Cognos Common Stock aan Maxim Partners, die inwisselbaar zijn voor 291.262 aandelen Nocturne Common Stock.
Cognos Therapeutics Inc. annuleerde de overname van Nocturne Acquisition Corporation (NasdaqCM:MBTC) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 31 maart 2024. Op 31 maart 2024 verstreek de Buiten Datum en liep de Fusieovereenkomst automatisch af volgens de voorwaarden. De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van Nocturne om te stemmen over de voorgestelde bedrijfscombinatie met Cognos, die oorspronkelijk gepland was voor 30 januari 2024 en uitgesteld was tot 2 april 2024 om 9:00 uur Eastern Time, is geannuleerd en zal niet opnieuw worden gepland.