North Shore Energy Metals Ltd. sloot een niet-bindende intentieverklaring af om Clover Leaf Capital Corp. (TSXV:CLVR.P) te verwerven voor CAD 1,5 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 26 september 2022. North Shore Energy Metals Ltd. heeft een aandelenruilovereenkomst gesloten om Clover Leaf Capital Corp. te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 19 december 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Clover Leaf 100% van de gewone aandelen North Shore Energy verwerven in ruil voor de uitgifte van één gewoon aandeel Clover Leaf voor elk aandeel North Share, wat naar verwachting ongeveer 16.725.000 aandelen Clover Leaf zal zijn. Krachtens de intentieverklaring zal ofwel Clover Leaf ofwel North Shore Energy een aandelenuitgifte van gewone aandelen of eenheden voltooien ("Concurrent Equity Offering"), om een bruto-opbrengst van niet minder dan CAD 5 miljoen te genereren. Met ingang van 6 april 2023 heeft Clover Leaf Capital Corp. (TSX-V: CLVR.P) een beveiligde kredietfaciliteit afgesloten met North Shore Energy Metals Ltd. (?North Shore?) om het bedrijf te financieren. (?North Shore?) om een tussentijdse financiering van CAD 250.000 te verstrekken voor North Shore om bepaalde betalingen voor de aankoop van onroerend goed te voltooien en te voldoen aan andere behoeften aan werkkapitaal voorafgaand aan de voltooiing van de transactie. De kredietfaciliteit is goedgekeurd door de TSX Venture Exchange, en de Vennootschap heeft vandaag CAD 130.000 onder de kredietfaciliteit aan North Shore voorgeschoten, wat bovenop de CAD 25.000 komt die de Vennootschap op 28 maart 2023 aan North Shore heeft voorgeschoten, zodat het totaal aan voorschotten onder de kredietfaciliteit tot op heden CAD 155.000 bedraagt.

Volgens de voorwaarden van de aandelenruilovereenkomst zal Clover Leaf 100% van de uitstaande gewone aandelen North Shore Energy verwerven van de aandeelhouders van North Shore Energy in ruil voor de uitgifte van één gewoon aandeel Clover Leaf voor elk aandeel North Shore Energy. In totaal zullen 16.725.100 gewone aandelen Clover Leaf worden uitgegeven aan de huidige aandeelhouders van North Shore Energy. Verwacht wordt dat Clover Leaf na voltooiing van de transactie een naamswijziging zal doorvoeren naar een tussen de partijen overeen te komen naam. Na afronding van de transactie zal Clover Leaf haar naam wijzigen in North Shore Uranium Ltd. Er wordt voorgesteld dat de raad van bestuur van de resulterende emittent zal bestaan uit vijf bestuurders, waaronder twee genomineerden van Clover Leaf en drie genomineerden van North Shore Energy. Verwacht wordt dat Brooke Clements, voorzitter en medeoprichter van North Shore, voorzitter wordt van de resulterende emittent. De vijf bestuurders van de resulterende emittent zullen naar verwachting zijn: James Arthur, Brooke Clements, Eoin Saadien, Doris Meyer en Jimmy Thom. De functionarissen van de resulterende Emittent zullen naar verwachting zijn: Brooke Clements (President, CEO en Vice President of Exploration), Dan O?Brien (CFO) en Ben Meyer (Corporate Secretary).

De transactie is afhankelijk van de voltooiing van due diligence; de ontvangst van alle vereiste toestemmingen van derden; escrow-overeenkomsten; de voltooiing van de Concurrent Equity Offering; de Resulting Issuer die voldoet aan de vereisten voor een eerste notering als Tier 2-emittent volgens de regels en het beleid van de TSXV; de TSXV heeft een kennisgeving van indiening aanvaard en alle transacties van Clover Leaf die hierin worden voorgesteld goedgekeurd, inclusief de goedkeuring van deze Overeenkomst, de Aandelenruil en de Indieningsverklaring; de TSXV heeft de notering van de Clover Leaf Overname Aandelen op de TSXV voorwaardelijk goedgekeurd; goedkeuring van de Raad van Bestuur en, indien vereist, de aandeelhouders van North Shore Energy; goedkeuring van de Raad van Bestuur en, indien vereist, de aandeelhouders van Clover Leaf; aanvaarding door de TSXV en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. Per 1 december 2022 zijn Clover Leaf en North Shore Energy overeengekomen om de beëindigingsdatum van de intentieverklaring te verlengen van 30 november 2022 naar 31 december 2022. Per 31 maart 2023 is de uiterlijke datum van voltooiing gewijzigd van 30 april 2023 naar 30 juni 2023. Per 3 mei 2023 heeft Clover Leaf voorwaardelijke goedkeuring ontvangen van de TSX Venture Exchange en Clover Leaf en North Shore verwachten de transactie op of rond 30 juni 2023 af te ronden. Op 30 juni 2023 stemde Clover Leaf Capital Corp. ermee in om de voltooiingsdatum van de deal te verlengen van 30 juni 2023 naar 31 oktober 2023. J. Morgan Hay van Maxis Law Corporation trad op als juridisch adviseur van Clover Leaf Capital. Neville McClure van Stikeman Elliott LLP trad op als juridisch adviseur van Stikeman Elliott LLP. Odyssey Trust trad op als transferagent en registrar van Clover Leaf.

North Shore Energy Metals Ltd. voltooide de overname van Clover Leaf Capital Corp. (TSXV:CLVR.P) in een omgekeerde fusietransactie op 31 oktober 2023.