Novo Integrated Sciences, Inc. sloot een definitieve koopovereenkomst voor aandelen om SwagCheck Inc. (SWAG) over te nemen voor $1 op 23 december 2022. Na voltooiing zal Swag een volledige dochteronderneming van Novo zijn en eigenaar zijn van de edelstenen van Swag. De transactie is onderworpen aan bepaalde gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de partijen alle noodzakelijke goedkeuringen van alle vereiste autoriteiten hebben ontvangen om de transactie te voltooien; de partijen een wederzijdse geheimhoudingsovereenkomst uitvoeren; Novo Integrated Sciences haar due diligence-onderzoek naar SWAG naar tevredenheid heeft afgerond; alle door Novo vereiste regelgevende goedkeuringen met betrekking tot de transactie zijn ontvangen; de raad van bestuur van Novo de overeenkomst heeft goedgekeurd; een totaalbedrag van $90 miljoen als volgt zal worden verdeeld: (i) $60 miljoen rechtstreeks aan de door de rechtbank aangestelde curator voor de aankoop van de OPHIR Collectie door SWAG, en (ii) de Mark-up van $30 miljoen rechtstreeks ten gunste van SWAGSHARE. De $90 miljoen moet worden verschaft door een bevoegde financieringspartij; verschaf SWAG een bindende Letter of Intent door een bevoegde financieringspartij voor financiering ten bedrage van ten minste $90 miljoen tegen 27 december 2022 met een afsluitdatum uiterlijk 30 december 2022 en andere afsluitvoorwaarden.

Per 30 december 2022 hebben de partijen een wijzigingsovereenkomst gesloten, op grond waarvan de voorwaarde voor Novo om SWAG van een bindende LOI te voorzien, is geschrapt. Bovendien zal per amendement in totaal $92 miljoen als volgt worden verdeeld: (i) $60 miljoen wordt uitgekeerd aan de Ontvanger voor de aankoop van de Edelstenen door SWAG, en (ii) een winstmarge van $32 miljoen wordt rechtstreeks uitgekeerd ten gunste van de vertrekkende SWAG-aandeelhouders. De afronding van de SWAG Aankoop zal niet later plaatsvinden dan 10 januari 2023. Laura Anthony van Anthony L.G. PLLC trad op als juridisch adviseur van Novo.

Novo Integrated Sciences, Inc. heeft de overname van SwagCheck Inc. (SWAG) voor het boekjaar eindigend op 31 augustus 2023 geannuleerd.