Honeycomb Battery Company heeft de intentieverklaring uitgevoerd om Nubia Brand International Corp. (NasdaqGM:NUBI) over te nemen van Mach FM Acquisitions LLC, Boothbay Fund Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 8 december 2022. Honeycomb Battery Company heeft een definitieve overeenkomst getekend voor de overname van Nubia Brand International Corp. van Mach FM Acquisitions LLC, Boothbay Fund Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC en anderen voor ongeveer 950 miljoen dollar in een omgekeerde fusietransactie op 15 februari 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Nubia 70 miljoen aandelen van haar gewone aandelen uitgeven aan de effectenhouders van Honeycomb, plus voorwaardelijke earnout-betalingen van maximaal 22,5 miljoen gewone aandelen als bepaalde koersdoelen worden gehaald, zoals uiteengezet in de definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst. In overeenstemming met de voorwaarden en bepalingen van de fusieovereenkomst, zal elk aandeel van Honeycomb dat direct voorafgaand aan de Effectieve Tijd uitstaat, worden geconverteerd in het recht om het aan haar toe te wijzen deel van de Aandelen met Fusie Overname en de eventuele Earnout Aandelen te ontvangen. Nubia zal fuseren met en in Honeycomb, waarna Honeycomb de overlevende onderneming zal zijn en van plan is om de gewone aandelen van de gecombineerde entiteit te noteren aan de Nasdaq Stock Market onder de naam Honeycomb Battery Company of een andere naam die door de onderneming zal worden aangewezen door middel van kennisgeving aan de moedermaatschappij. Na afronding van de transactie zal de raad van bestuur van de gecombineerde onderneming zeven directeuren tellen, van wie er vijf zullen worden voorgedragen door Honeycomb en twee door Nubia.

De transactie is afhankelijk van de voltooiing van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de U.S. Securities and Exchange Commission (?SEC?) van een proxyverklaring die Nubia moet indienen bij de SEC, goedkeuring van de aanvraag voor een eerste notering van de gecombineerde onderneming bij Nasdaq in verband met de transacties, Honeycomb die alle vereiste toestemmingen van derden heeft gegeven, de vereiste aandeelhouders van Honeycomb die een Company Lock-Up Agreement hebben gesloten, de ontvangst door Honeycomb van de ontslagnemingen van Nubia?bestuurders, alle toepasselijke wachtperioden onder de HSR-wet met betrekking tot de fusie zijn verlopen of beëindigd en de goedkeuring van de voorgestelde transactie en de bedrijfscombinatieovereenkomst door een meerderheid van de aandeelhouders van Honeycomb en een meerderheid van de aandeelhouders van Nubia die voor goedkeuring daarvan stemmen. De raad van bestuur van Nubia heeft de transactie unaniem goedgekeurd en heeft besloten deze aan te bevelen bij haar aandeelhouders. De bedrijfscombinatieovereenkomst is goedgekeurd door de raad van bestuur van Honeycomb en Nubia. Per 17 maart 2023 heeft Nubia $1,24 miljoen gestort op de trustrekening om de automatische verlenging van 3 maanden te financieren van de datum waarop Nubia de initiële bedrijfscombinatie moet voltooien van 15 maart 2023 naar 15 juni 2023. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. Honeycomb is van plan om de opbrengst van de voorgestelde transactie te gebruiken om haar productie- en onderzoekscapaciteit uit te breiden. Per 14 december 2023 heeft de transactie de goedkeuring van de aandeelhouders van Nubia Brand International gekregen.

Arbor Lake Capital Inc. trad op als financieel adviseur en due diligence provider voor Honeycomb. William E. Doran en Leslie A. Drockton van Benesch, Friedlander, Coplan & Aronoff LLP treden op als juridisch adviseur en due diligence-provider voor Honeycomb. EF Hutton, divisie van Benchmark Investments, LLC, treedt op als kapitaalmarktadviseur voor Nubia. Mitchell Nussbaum van Loeb & Loeb LLP treedt op als juridisch adviseur en due diligence-provider voor Nubia. Nubia heeft Morrow Sodali LLC ingehuurd om te assisteren bij het proxy solicitation proces. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en registrar voor Nubia. EverEdge Global Ltd. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Nubia. EverEdge heeft recht op een vergoeding van ongeveer $20.000. Nubia heeft Advantage Proxy ingehuurd om te helpen bij het volmachtproces. Nubia zal dat bedrijf een vergoeding van $9.500 plus verschotten betalen.

Honeycomb Battery Company voltooide de overname van Nubia Brand International Corp. (NasdaqGM:NUBI) van Mach FM Acquisitions LLC, Boothbay Fund Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 2 februari 2024. Na de voltooiing van de bedrijfscombinatie kreeg het gecombineerde bedrijf de naam Solidion Technology Inc. (?Solidion?). Verwacht wordt dat de gewone aandelen van Solidion vanaf maandag 5 februari 2024 op de NASDAQ Global Market zullen worden verhandeld onder het nieuwe tickersymbool "STI".