Optimind Pharma Inc. heeft op 16 november 2021 een intentieverklaring gesloten voor de overname van Loon Energy Corporation (TSXV:LNE.H) voor CAD 8,3 miljoen in een omgekeerde-fusietransactie. Optimind Pharma Inc. heeft op 30 november 2021 een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Loon Energy Corporation in een omgekeerde fusietransactie. Op 23 december 2021 heeft Optimind Pharma Inc. een wijzigingsovereenkomst gesloten voor de overname van Loon Energy Corporation. Loon Energy Corporation na voltooiing van de transactie, wordt de Resulterende Emittent genoemd. Ingevolge de transactie zullen alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Optimind worden geruild tegen post-geconsolideerde gewone aandelen van de Resulterende Emittent tegen een ruilverhouding die in Overeenkomst zal worden vastgelegd. Loon heeft ermee ingestemd om tot CAD 175.000 aan schuld te vereffenen met bepaalde schuldeisers van Loon door middel van uitgifte van gewone aandelen van Loon tegen een prijs van CAD 0,095 per aandeel. De Schuldvereffening zal slechts onmiddellijk voor de afsluiting worden voltooid, zodat de Corporatie bij de afsluiting geen materiële verplichtingen heeft. Als het volledige bedrag van de Schuldvereffening wordt voltooid, zou Loon Energy Corporation nog eens 1.842.105 gewone aandelen van Loon Energy Corporation uitgeven op een pre-consolidatiebasis. Voor de gewone aandelen die ingevolge de Schuldvereffening worden uitgegeven, geldt een wachtperiode van vier maanden. Volgens de wijzigingsovereenkomst zal Loon een aandelenconsolidatie voltooien op basis van één nieuw aandeel voor een dergelijk aantal oude aandelen, waardoor er na de consolidatie 8.150.000 gewone aandelen Loon zullen worden uitgegeven en uitstaan, wat meer is dan de vorige 7.500.000 gewone aandelen Loon. Optimind zal bij de afsluiting van de transactie over minimaal CAD 1.750.000 in contanten beschikken. Na voltooiing van de transactie en exclusief de resulterende aandelen van de emittent die worden uitgegeven ingevolge de gelijktijdige financiering, wordt verwacht dat de aandeelhouders van Optimind ongeveer 90% van de uitgegeven en uitstaande resulterende aandelen van de emittent zullen bezitten, en de aandeelhouders van Loon Energy Corporation ongeveer 10% van de uitgegeven en uitstaande resulterende aandelen van de emittent. Volgens de wijzigingsovereenkomst zal de gelijktijdige financiering nu minimaal CAD 500.000 en maximaal CAD 750.000 bedragen, bestaande uit inschrijvingsbewijzen die automatisch inwisselbaar zijn tegen converteerbare obligaties van de resulterende emittent, met de volgende voorwaarden: (i) looptijd 18 maanden vanaf de aanvang van de handel in resulterende aandelen op CSE; (ii) 10% rente per jaar en betaalbaar op de vervaldag; (iii) converteerbaar tegen CAD 0.20 per eenheid, waarbij elke eenheid bestaat uit één aandeel en 0,6 warrant, waarbij elke volledige warrant uitoefenbaar is in een aandeel tegen CAD 0,40 per aandeel gedurende twee jaar vanaf de uitgiftedatum van de converteerbare obligatie; en, (iv) gedwongen conversie van de converteerbare obligatie indien aandelen gedurende 10 opeenvolgende handelsdagen hoger dan CAD 0,40 per aandeel sluiten. Het is de bedoeling dat alle uitstaande aandelenopties en warrants van Optimind en de Corporation uitoefenbaar zullen zijn voor vergelijkbare effecten van de Resultaat-emittent onder dezelfde economische voorwaarden. De Resulterende Emittent zal indirect de activiteiten van Optimind voortzetten en zal de naam van de Resulterende Emittent veranderen in Optimind Pharma Inc. of een andere naam zoals bepaald door Optimind en alle andere relevante regelgevende instanties. Als de transactie wordt voltooid, zullen bij de closing de huidige bestuurders van Loon Energy Corporation aftreden en vervangen worden door de genomineerden van Optimind en de Corporation, in overeenstemming met het vennootschapsrecht. Loon Energy Corporation zal ook een aanvraag indienen om haar gewone aandelen vrijwillig van de TSX Venture Exchange te halen en een notering van haar gewone aandelen op de Canadian Securities Exchange aan te vragen als onderdeel van de Transactie. Tomas Sipos benoemd tot Chief Executive Officer, Mike Hart benoemd tot Chief Operating Officer, Rakesh Malhotra benoemd tot Chief Financial Officer, Marshall I. Morris benoemd tot Onafhankelijk Bestuurder en Tushar Arora benoemd tot Onafhankelijk Bestuurder.

De voltooiing van de Transactie is afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot: bevredigende voltooiing van de due diligence, uitvoering van de Definitieve Overeenkomst, voltooiing van de Concurrente Financiering, voltooiing van de Schuldvereffening, ontvangst van jaarrekeningen en tussentijdse jaarrekeningen van zowel de Corporation als Optimind, ontvangst van alle goedkeuringen van bestuurders, aandeelhouders en de vereiste regelgevende instanties, met inbegrip van de aanvaarding van de TSXV en notering van de resulterende aandelen op de CSE, bevestiging dat er geen nadelige wezenlijke verandering in de zaken, de financiële toestand of de activiteiten van de Corporation of Optimind is opgetreden en wezenlijke naleving door zowel Loon Energy Corporation als Optimind van de LOI, behalve zoals vervangen door de Definitieve Overeenkomst. Op 4 april 2022 heeft Optimind de minimale gelijktijdige financiering van CAD 0,5 miljoen voltooid. Op 16 juni 2022 heeft Loon Energy de notering van haar gewone aandelen op de CSE aangevraagd. Op 30 juni 2022 hebben de partijen een wijzigingsovereenkomst gesloten, die onder meer inhoudt dat Optimind bij de closing minder liquide middelen nodig heeft en dat het aantal postgeconsolideerde aandelen van Loon met 500.000 gewone aandelen is verhoogd tot 8.650.000 gewone aandelen; en Optimind heeft ermee ingestemd bepaalde kosten van Loon uit hoofde van de wijzigingsovereenkomst te betalen. Op 18 juli 2022 ontving Optimind de voorwaardelijke goedkeuring van de Canadian Securities Exchange ("CSE") voor de notering van de gewone aandelen die het gevolg waren van de afsluiting van de omgekeerde overname. Per 4 april 2022 hebben partijen een tweede wijzigingsovereenkomst gesloten, die voorziet in een verlenging van de voltooiing van de transactie tot uiterlijk 30 juni 2022. Per 16 juni 2022 wordt verwacht dat de transactie in juli 2022 wordt afgerond. Op 30 juni 2022 hebben de partijen een derde wijzigingsovereenkomst gesloten, die voorziet in een verlenging van de termijn voor de voltooiing van de transactie tot uiterlijk 24 augustus 2022. Per 27 juli 2022 wordt verwacht dat de transactie op 28 juli 2022 zal worden afgesloten.

Optimind Pharma Inc. heeft op 29 juli 2022 de overname van Loon Energy Corporation (TSXV:LNE.H) in een omgekeerde-fusietransactie voltooid. Als gevolg van de transactie heeft Loon zijn naam veranderd in "Optimind Pharma Corp." en zijn uitstaande gewone aandelen geconsolideerd op een 1,713084 voor 1 basis (de "Gewone Aandelen"). Optimind Pharma CorpOptimind verwacht op of rond donderdag 4 augustus 2022 te beginnen met de handel op de CSE onder het symbool "OMND."