Chevron Corporation (NYSE:CVX) is een definitieve overeenkomst aangegaan om PDC Energy, Inc. (NasdaqGS:PDCE) over te nemen van The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), FMR LLC, Dimensional Fund Advisors LP en anderen voor $6,4 miljard op 21 mei 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen PDC aandeelhouders 0,4638 aandelen Chevron ontvangen voor elk PDC aandeel. In het geval van beëindiging onder bepaalde omstandigheden, is PDC verplicht om Chevron een beëindigingsvergoeding van $ 225.000.000 te betalen.

De voltooiing van de Fusie is afhankelijk van de voldoening of opheffing van bepaalde gebruikelijke wederzijdse afsluitvoorwaarden, waaronder de ontvangst van de vereiste goedkeuring van PDC aandeelhouders, het verlopen of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd (de ?HSR Act?) die van toepassing is op de Fusie, de effectiviteit van de Registratieverklaring op Formulier S-4 die door Chevron moet worden ingediend en op grond waarvan de aandelen van Chevron Common Stock die in verband met de Fusie moeten worden uitgegeven, mogen worden genoteerd aan de New York Stock Exchange van de aandelen van Chevron Common Stock die in verband met de Fusie moeten worden uitgegeven. De Fusie is ook onderhevig aan wettelijke goedkeuringen en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De wachtperiode onder de HSR Act met betrekking tot de transactie is op 5 juli 2023 verstreken. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van beide bedrijven en zal naar verwachting eind 2023 worden afgerond. De transactie draagt bij aan alle belangrijke financiële maatstaven en versterkt Chevron's doelstelling om veilig hogere rendementen en minder CO2-uitstoot te leveren. Op 4 augustus 2023 hebben de aandeelhouders van PDC Energy, Inc. de transactie goedgekeurd. Vanaf 20 juli 203 zal de transactie naar verwachting worden afgesloten op 7 augustus 2023. Per 28 juli 2023 zal de overname door PDC Energy, Inc. naar verwachting in augustus 2023 worden afgerond.

Morgan Stanley & Co. LLC treedt op als financieel adviseur van Chevron. Evercore adviseerde Chevron ook. Kyle Seifried, Scott Barshay, Caith Kushner, John Kennedy, Manuel Frey, Patricia Vaz de Almeida, Lyudmila Bondarenko, Christopher Dickson, Geoffrey Chepiga, Steven Herzog, Brian Krause, Anne McGinnis, Alyssa Wolpin, Peter Fisch, Lawrence Witdorchic, Jarrett Hoffman, Jordan Salzman, Claudine Meredith-Goujon, William O?Brien van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP die optreden als juridisch adviseurs voor Chevron. Sebastian Tiller van Simpson Thacher & Bartlett LLP vertegenwoordigt J.P. Morgan Securities LLC als financieel adviseur van PDC Energy en gaf een fairness opinion aan de Raad van Bestuur. Voor verleende diensten in verband met de voorgestelde fusie en het uitbrengen van de opinie is PDC overeengekomen om J.P. Morgan een transactievergoeding van 0,4% van de fusievergoeding te betalen. Igor Kirman en Elina Tetelbaum van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz en John Elofson, Mark Bussey en Sam Seiberling van Davis Graham & Stubbs treden gezamenlijk op als juridisch adviseur van het bedrijf. PJT Partners adviseerde PDC Energy ook. David Higbee, Ben Gris, Jonathan Cheng en Djordje Petkoski van Shearman & Sterling adviseerden Chevron over antitrustzaken. Stuart Rogers van Alston & Bird trad op als juridisch adviseur voor Morgan Stanley & Co. LLC. De transactiefee van J.P. Morgan zou ongeveer $30,55 miljoen bedragen, waarvan $3 miljoen door PDC aan J.P. Morgan betaald moet worden in verband met het afgeven van de opinie van J.P. Morgan en waarvan de rest betaald moet worden bij het sluiten van de voorgestelde fusie. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor PDC en zal een vergoeding van $70.000 ontvangen.
Chevron Corporation (NYSE:CVX) voltooide de overname van PDC Energy, Inc. (NasdaqGS:PDCE) van The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), FMR LLC, Dimensional Fund Advisors LP en anderen op 7 augustus 2023.