Horizon Aircraft, Inc. heeft een intentieverklaring uitgevoerd om Pono Capital Three, Inc. (NasdaqGM:PTHR) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 23 juni 2023. Horizon Aircraft, Inc. heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Pono Capital Three, Inc. van een groep aandeelhouders over te nemen voor $94,9 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 15 augustus 2023. Volgens de overeenkomst is het de bedoeling dat Horizon Aircraft fuseert met Pono Three Merger Sub, Inc., een volledige dochteronderneming van Pono, waarbij het resulterende gecombineerde bedrijf verdergaat als een volledige dochteronderneming van Pono. Als vergoeding ontvangen de aandeelhouders van Horizon Aircraft naar schatting 9.053.156 nieuwe gewone aandelen van klasse A van Pono. De transactie waardeert Horizon Aircraft op $96 miljoen, wat naar verwachting zal resulteren in een gecombineerde pro forma vermogenswaarde van ongeveer $216 miljoen vóór onkosten, ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden in de Bedrijfscombinatie. Als vergoeding voor de Samenvoeging zullen de houders van gewone Horizon-aandelen collectief gerechtigd zijn om vanono, in totaal, een aantal gewone aandelen van Klasse A vanono te ontvangen dat gelijk is aan (de ? Ruilvergoeding ?), het quotiënt dat voortvloeit uit het delen van (a) het verschil van (i) zesennegentig miljoen dollar ($96.000.000) minus (ii) de nettoschuld bij afsluiting, door (b) de Terugkoopprijs (zoals hieronder gedefinieerd), waarbij elke Horizon-aandeelhouder, voor elk Horizon-aandeel in zijn bezit, een aantal gewone aandelen van Klasse A vanono ontvangt dat gelijk is aan het pro-rata-aandeel van de Ruilvergoeding van die aandeelhouder. In verband met de Bedrijfscombinatie wordt verwacht dat Bono zich opnieuw zal vestigen als een Brits Columbiaans bedrijf en zijn naam zal wijzigen in "Horizon Aircraft Ltd." of een andere naam die door het Doelbedrijf kan worden bepaald. De opbrengsten uit de transactie, na eventuele aflossingen en betaling van transactiekosten, zullen naar verwachting worden gebruikt voor de verdere ontwikkeling van de Cavorite X7, het vlaggenschip van Horizon Aircraft, de hybride elektrische eVTOL, en voor algemene bedrijfsdoeleinden. Verwacht wordt dat na afronding van de Bedrijfscombinatie de publieke aandeelhouders vanono een eigendomsbelang van ongeveer 43,3% van de uitstaande aandelen van de Gecombineerde Entiteit zullen behouden, de Sponsor een eigendomsbelang van ongeveer 20,7% en de Horizon-effectenhouders ongeveer 35,5% van de uitstaande aandelen van de Gecombineerde Entiteit. Na afronding van de Bedrijfscombinatie zal het bedrijf na afronding "New Horizon Aircraft Ltd." heten en zaken blijven doen onder de naam "Horizon Aircraft", waarbij de gewone aandelen en warrants op The Nasdaq Stock Market, LLC ("Nasdaq") worden verhandeld onder de tickersymbolen "HOVR" en "HOVRW".

De afsluiting van de Bedrijfscombinatie en verwante transacties zijn afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders vanono en Horizon Aircraft?aandeelhouders en zijn ook onderhevig aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder eventuele wachtperiodes (en eventuele verlengingen daarvan) die van toepassing zijn op de voltooiing van deze Overeenkomst onder antitrustwetten zijn verlopen of beëindigd, alle toestemmingen die moeten worden verkregen van of verleend aan een Overheidsinstantie om de transacties die door de overeenkomst worden overwogen te voltooien, zijn verkregen of verleend, de ontvangst van bepaalde toestemmingen van derden, na het effectueren van de aflossing en eventuele opbrengsten van de aandelenfinanciering, Horizon Aircraft netto materiële activa heeft van ten minste $5.000.001, de leden van de Raad van Bestuur na de afsluiting zijn gekozen of benoemd vanaf de afsluiting in overeenstemming met de vereisten, de registratieverklaring moet door de SEC van kracht zijn verklaard, de aandelen van Gewone Aandelen van Klasse A vanono die als ruilvergoeding zijn uitgegeven, moeten zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq, de afsluitende leveringen, inclusief de overeenkomst inzake registratierechten, de escrow-overeenkomst, de arbeidsovereenkomsten, de niet-concurrentie- en niet-wervingsovereenkomsten moeten zijn uitgevoerd, en de lock-upovereenkomst zijn uitgevoerd en geleverd, Horizon heeft alle uitstaande converteerbare effecten, converteerbare schulden of verplichtingen van Horizon geconverteerd, beëindigd, tenietgedaan en volledig geannuleerd, Pono heeft schriftelijke ontslagbrieven ontvangen van alle bestuurders en functionarissen van Horizon Aircraft, zoals gevraagd, met ingang van de sluiting. De raden van bestuur van Horizon Aircraft en Pono hebben de bedrijfscombinatieovereenkomst en de voorgestelde transacties unaniem goedgekeurd. De aandeelhouders vanono Capital hebben de transactie goedgekeurd tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders vanono op 4 januari 2024. Momenteel wordt verwacht dat de transactie in het vierde kwartaal van 2023 of het eerste kwartaal van 2024 zal worden afgerond, ervan uitgaande dat aan de voorwaarden voor closing wordt voldaan. Vanaf 11 januari 2024 wordt verwacht dat de bedrijfscombinatie op 12 januari 2024 voltooid zal zijn. Andrew Tucker en Peter Strand van Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP treden op als juridisch adviseur voor de VS en Fang and Associates Barristers & Solicitors treedt op als Canadees juridisch adviseur voor Pono in de transactie. Nelson Mullins heeft ook een juridisch onderzoek uitgevoerd namens Pono. Dorsey & Whitney LLP treedt op als Amerikaans juridisch adviseur en Brett Kagetsu, Tara Amiri, Paul Armitage, Brent Kerr, Ian Macdonald en Todd Bissett van Gowling WLG (Canada) LLP traden op als Canadees juridisch adviseur voor Horizon Aircraft in de transactie. Advantage Proxy, Inc. trad op als proxy solicitor voorono. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en registrar voor Pono.

Horizon Aircraft, Inc. voltooide de overname van Pono Capital Three, Inc. (NasdaqGM:PTHR) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 12 januari 2024. Vanaf 16 januari 2024 zal het gecombineerde bedrijf opereren als New Horizon Aircraft, Ltd. en de gewone aandelen en warrants zullen op de Nasdaq Stock Exchange worden verhandeld onder respectievelijk de tickersymbolen "HOVR" en "HOVRW". Brandon Robinson, oprichter, Chief Executive Officer en voorzitter van de raad van bestuur van Horizon Aircraft, en het huidige managementteam waaronder Jason O?Neill, Chief Operating Officer, Brian Robinson, Chief Engineer, en Brian Merker, Chief Financial Officer, zullen Horizon Aircraft blijven leiden.