Quality Gold Inc. sloot een definitieve overeenkomst om Tastemaker Acquisition Corp. (NasdaqCM:TMKR) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $870 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 20 oktober 2022. De totale vergoeding die aan de aandeelhouders van de Quality Gold Companies moet worden betaald in de deal (de acFusievergoedingac) zal bestaan uit maximaal $35 miljoen (de acCash vergoedingac), 83,1 miljoen nieuw uitgegeven aandelen van New Parent Common Stock (de acStock vergoedingac) en de uitgestelde Company Shares, onder voorbehoud van aanpassing zoals hierin beschreven. De transactie stelt de ondernemingswaarde vast op $989 miljoen met een veronderstelde nettoschuld die geschat wordt op ongeveer $120 miljoen bij afsluiting. Bestaande aandeelhouders van Quality Gold zullen 94% van het pro forma aandelenkapitaal van het gecombineerde bedrijf behouden. Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf Quality Gold Holdings, Inc. heten en naar verwachting genoteerd worden aan de Nasdaq onder de ticker acQGLD.ac Het gecombineerde bedrijf zal geleid worden door Michael Langhammer, Chief Executive Officer, en Jason Langhammer, Chief Operating Officer. De raden van bestuur van Quality Gold en Tastemaker hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De transactie, die geen minimum cash voorwaarde heeft, vereist de goedkeuring van de aandeelhouders van Tastemaker, de HSR Act moet verlopen of beëindigd zijn, bepaalde toestemmingen van derden, goedkeuringen en machtigingen die nodig zijn om de Transacties te voltooien moeten verkregen zijn, de aandelen van de New Parent Common Stock moeten goedgekeurd zijn voor notering op de Nasdaq Stock Market, de registratieverklaring moet van kracht geworden zijn en is onderhevig aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van bepaalde regelgevende goedkeuringen. Op 12 december 2022 hebben de aandeelhouders van Tastemaker Acquisition Corp. in verband met de bedrijfscombinatie het Verlengingsamendement goedgekeurd. Het verlengingsamendement verlengt de datum waarop het bedrijf de initiële bedrijfscombinatie moet voltooien van 12 januari 2023 op maandbasis tot 12 juli 2023. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 20 januari 2023 wordt verwacht dat de transactie in het tweede kwartaal van 2023 zal plaatsvinden. Volgens de indiening op 26 januari 2023 verwacht Quality Gold de overname midden februari 2023 af te ronden. De opbrengsten van de transactie, inclusief het niet-afgeloste deel van de $279 miljoen cash-in-trust van Tastemaker Acquisition Corp., zullen naar verwachting Quality Goldacos strategische groei-initiatieven versterken.

Stifel treedt op als financieel adviseur en Cowen en Craig-Hallum treden op als kapitaalmarktadviseurs voor Tastemaker. RKCA treedt op als financieel adviseur van Quality Gold. Sidney Burke en Stephen Alicanti van DLA Piper LLP (VS) en Ellenoff Grossman and Schole treden op als juridisch adviseurs van Tastemaker. Patricia M. Plavko van Frost Brown Todd LLC treedt op als juridisch adviseur van Quality Gold. Mintzis treedt op als juridisch adviseur voor Stifel, Cowen en Craig-Hallum. Grant Thornton is de accountant van Quality Gold en Cohn Reznick heeft boekhoudkundige en fiscale adviesdiensten verleend aan Tastemaker. Morrow & Co, LLC trad op als informatieagent en Mark zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Tastemaker.

Quality Gold Inc. heeft de overname van Tastemaker Acquisition Corp. (NasdaqCM:TMKR) van een groep aandeelhouders op 21 juni 2023 geannuleerd. De beslissing om de bedrijfscombinatie te beëindigen was gebaseerd op marktomstandigheden waarvan beide partijen erkenden dat ze een uitdaging zouden vormen.