Empower Retirement, LLC heeft op 20 juli 2021 een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van full-service pensioenactiviteiten van Prudential Financial, Inc. (NYSE:PRU) voor een totale transactiewaarde van ongeveer $3,6 miljard. Prudential Financial stemde ermee in alle aandelenbelangen te verkopen in (i) Prudential Retirement Insurance and Annuity Company (“PRIAC”), (ii) Global Portfolio Strategies, Inc, een geregistreerd beleggingsadviseur, (iii) Prudential Bank & Trust, FSB, en (iv) Mullin TBG Insurance Agency Services, LLC, b) de ceding aan de Koper en bepaalde met de Koper verbonden ondernemingen van bepaalde verzekeringspolissen die gedeeltelijk het Bedrijf omvatten, en die door deze partijen zullen worden beheerd namens The Prudential Insurance Company of America (“PICA”).#147;PICA”), en c) de verkoop, overdracht en/of novatie door Prudential Investment Management Services LLC van bepaalde contracten en makelaarsrekeningen die binnen het toepassingsgebied vallen. De door The Prudential Insurance Company of America geboekte contracten zullen worden herverzekerd door Great-West Life & Annuity Insurance Company en Great-West Life & Annuity Insurance Company of New York (voor de contracten in New York). Bij de afsluiting van de transactie zal Empower de activiteiten van Prudential op het gebied van toegezegde bijdragen, toegezegd-pensioenregelingen, niet-gekwalificeerde IRA's en rollover IRA's overnemen, naast haar beleggingsproducten en -platforms met stabiele waarde en gescheiden rekeningen. Na de afsluiting van de transactie zullen de pensioenactiviteiten van Prudential bestaan uit Pension Risk Transfer, International Reinsurance, Structured Settlements, en Institutional Stable Value wrap productlijnen. De activiteiten zullen worden ondersteund door $2,1 miljard aan kapitaal door een combinatie van de balans van de overgedragen activiteiten en het kapitaal en overschot van Empower. De transactie zal gefinancierd worden met $1,4 miljard uit bestaande kapitaalmiddelen en een combinatie van hybride instrumenten, extra kortlopende schuld van $1 miljard en ongeveer $1,15 miljard aan limited recourse capital notes(LRCN).

De waardering is aantrekkelijk, vooral gezien de strategische afstemming en het groeipotentieel op lange termijn, en vertegenwoordigt een P/E-multiple van 8,1x op een illustratieve levered basis. De transactie is afhankelijk van de ontvangst van goedkeuringen van toezichthouders, het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode die krachtens de HSR-wet van toepassing is en de vervulling van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 wordt gesloten. Vanaf 17 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie in de eerste helft van 2022 zal worden gesloten. Prudential Financial is van plan de opbrengst te gebruiken voor algemene bedrijfsdoeleinden. De transactie zal naar verwachting onmiddellijk een stijging van de winst per aandeel te zien geven en tegen eind 2023 een stijging van 8% tot 9% op run rate-basis opleveren. Prudential verwacht nu tot 2023 $11,0 miljard aan de aandeelhouders terug te geven, tegenover de $10,5 miljard die in mei 2021 werd aangekondigd, en is van plan de financiële hefboom te verminderen en haar financiële flexibiliteit te vergroten. Prudential zal naar verwachting tegen eind 2023 $325 miljoen aan winst na belastingen bijdragen aan Empower op een volledig gesynergiseerde run rate basis.

Bert Adams, Matthew L. Hazlett, Sean Diamond, Kevin Finnegan, John Benson, Jeffrey P. Bialos, Christopher J. Chan, Brenna Clark, Adam Cohen, Eric Fenichel, Hill Jeffries, Michael Koffler, Carol McClarnon, Daren Moreira, Holly H. Smith, Ronald Coenen, Issa J. Hanna, James R. McGibbon, Michael Miles, Mark Smith en Brian G. Barrett van Eversheds Sutherland (US) LLP dienden als juridisch adviseurs en Goldman Sachs & Co. LLC en Rockefeller Capital Management dienden als financiële adviseurs van Empower. Thomas Kelly, Alexander Cochran, John Vasily, Robert Fettman, Andrew Jamieson, Clare Swirski, Ramya Tiller, Greg Lyons, Jeffrey Robins, David Sewell, Marc Ponchione, Daniel Sinrod, Lawrence Cagney, Franklin Mitchell, Daniel Priest, Peter Schuur, Jeff Cunard, Judith Church, Gina Ragone en Nicole Mesard van Debevoise & Plimpton traden op als juridisch adviseurs en Lazard Frères & Co. LLC diende als exclusief financieel adviseur van Prudential.

Empower Retirement, LLC heeft de overname van de volledige pensioenactiviteiten van Prudential Financial, Inc. (NYSE:PRU) op 1 april 2022 voltooid. Prudential Financial, Inc. verwacht een totale opbrengst van ongeveer $2,8 miljard uit de transactie. Prudential is van plan de opbrengst van de verkoop te gebruiken voor algemene bedrijfsdoeleinden.