Fulcrum IT Partners heeft een overeenkomst gesloten om PayiQ, Inc. van Quisitive Technology Solutions, Inc. (TSXV:QUIS) over te nemen op 28 november 2023. De vergoeding voor de verkoop van de dochteronderneming PayiQ bestaat uit de uitgifte van 27.000 preferente aandelen van Fulcrum Payments aan Quisitive. Op de derde verjaardag van de effectieve datum van de Transactie, zullen de Consideratieaandelen automatisch worden omgezet in gewone aandelen van Fulcrum Payments met een waarde gelijk aan $1.000 per aandeel, op voorwaarde dat de gewone aandelen van Fulcrum genoteerd staan en verhandeld worden op een erkende effectenbeurs in Canada of de Verenigde Staten. Quisitive kan ook recht hebben op een aanvullende voorwaardelijke vergoeding in de vorm van prestatie earn-outs als PayiQ bepaalde financiële drempels bereikt gedurende de periode van drie jaar na het sluiten van de Transactie. Het bedrag van de earn-out is maximaal $18.000.000 betaalbaar in contanten op basis van het overschrijden van de omzetgroeidoelstellingen van PayiQ. Als de gewone aandelen van Fulcrum op dat moment niet openbaar worden verhandeld, heeft Quisitive het recht om Fulcrum te verplichten om alle of een deel van de Consideratieaandelen te kopen voor een aankoopprijs gelijk aan $1.000 per aandeel, voor een totale vergoeding van maximaal $27 miljoen. De voltooiing van de Transactie is onderworpen aan een aantal standaardvoorwaarden en zal naar verwachting op of rond 31 december 2023 worden afgerond. Jordan Taylor van Holland & Knight LLP trad op als juridisch adviseur van Fulcrum Payment Solutions, Inc.

Fulcrum IT Partners voltooide de overname van PayiQ, Inc. van Quisitive Technology Solutions, Inc. (TSXV:QUIS) op 29 januari 2024.