ANEW MEDICAL, INC. (OTCPK:LEAS) heeft een intentieverklaring uitgevoerd om Redwoods Acquisition Corp. (NasdaqGM:RWOD) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 24 april 2023. ANEW MEDICAL, INC. sloot een definitieve fusieovereenkomst om Redwoods Acquisition Corp. over te nemen van een groep aandeelhouders voor $62,4 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 30 mei 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Redwoods alle uitstaande aandelenbelangen van ANEW verwerven in ruil voor gewone aandelen Redwoods, gebaseerd op een impliciete ANEW-waarde van $60.000.000, te betalen aan ANEW-aandeelhouders op het effectieve moment van de fusie. Deze waarden zijn exclusief maximaal 5 miljoen extra earn-out aandelen die zouden worden uitgegeven aan ANEW-aandeelhouders als aan de toepasselijke prestatiegerelateerde vereisten op aandelengebied wordt voldaan. Daarnaast zullen bepaalde ANEW aandeelhouders extra aandelen van de Gewone Aandelen van het Bedrijf (de ? Voorwaardelijke Tegenprestatie Aandelen ? of ? Verdienen ? aandelen) ontvangen, die als volgt zullen worden uitgegeven: (i) 2.000.000 Voorwaardelijke Aandelen bij het bereiken van een slotkoers gelijk aan of hoger dan $12,50; (ii) 2.000.000 Voorwaardelijke Aandelen bij het bereiken van een slotkoers gelijk aan of hoger dan $15,00; en (iii) 1.000.000 Voorwaardelijke Aandelen bij het bereiken van een slotkoers gelijk aan of hoger dan $20,00 gedurende 10 handelsdagen binnen een handelsperiode van 20 dagen in de eerste vijf jaar na de Afsluiting. De pro forma bedrijfswaarde van het gecombineerde bedrijf is maximaal $94 miljoen, inclusief maximaal $54 aan contanten op de trustrekening van Redwoods, die onderhevig is aan aflossing door aandeelhouders van Redwoods. De voorgestelde bedrijfscombinatie houdt in dat de aandeelhouders van ANEW 100% van hun aandelen in het gecombineerde bedrijf inbrengen en in aanmerking komen om extra aandelen te ontvangen krachtens een earn-out op basis van de toekomstige aandelenprestaties van het gecombineerde bedrijf. In het geval van beëindiging van de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden, zal ANEW aan Redwoods een verbrekingsvergoeding van $500.000 betalen en Redwoods aan ANEW een verbrekingsvergoeding van $500.000.

De closing van de transactie is afhankelijk van het verlopen, beëindigen of verkrijgen van elke toepasselijke wachtperiode of toestemming onder de HSR Act; het registratiedocument/proxyverklaring moet van kracht zijn geworden; Redwoods aanvraag voor een eerste notering aan de beurs in verband met de transacties die door de overeenkomst worden beoogd, moet zijn goedgekeurd; goedkeuring door hun aandeelhouders van ANEW en Redwoods en andere closingvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van ANEW en Redwoods. De raad van bestuur van Redwoods beveelt zijn aandeelhouders unaniem aan om voor de fusie te stemmen. De raad van bestuur van ANEW MEDICAL heeft ook unaniem besloten om de aandeelhouders van ANEW MEDICAL aan te bevelen de overeenkomst goed te keuren. Alle geldmiddelen die op de balans van het gecombineerde bedrijf overblijven bij het afsluiten van de transactie, na de afrekening van transactiegerelateerde kosten, zullen naar verwachting door het gecombineerde bedrijf worden gebruikt voor werkkapitaal, groei en andere algemene bedrijfsdoeleinden. De registratieverklaring op Form S-4 werd op 14 februari 2024 door de Securities and Exchange Commission (de "SEC") van kracht verklaard. De voorgestelde bedrijfscombinatie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 voltooid zijn. Per 12 april 2024 hebben de aandeelhouders van Redwoods Acquisition de transactie goedgekeurd.

Chardan Capital Markets, LLC treedt op als financieel adviseur en kapitaalmarktadviseur van zowel Redwoods als ANEW in verband met de transactie. Chardan Capital Markets, LLC heeft ook due diligence-diensten geleverd aan ANEW. Paul Goodman van Cyruli Shanks & Zizmor, LLP treedt op als juridisch adviseur en due diligence dienstverlener voor ANEW. Giovanni Caruso van Loeb & Loeb LLP treedt op als juridisch adviseur en verleende juridische due diligence-diensten aan Redwoods. Redwoods heeft Morrow Sodali LLC in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten. Del Mar Global Advisors Limited trad ook op als financieel adviseur van Redwoods. Continental Stock Transfer & Trust Company treedt op als transferagent voor Redwoods. Chardan heeft recht op $1.950.000 als M&A vergoeding. Ervan uitgaande dat Redwoods alle 5 miljoen Earnout Aandelen uitgeeft na de Closing, heeft Chardan recht op een additionele $1.625.000 M&A vergoeding. Op 25 augustus 2023 heeft Redwoods het formele ontslag van Chardan ontvangen van haar vorige opdracht als fusie- en overnameadviseur en kapitaalmarktadviseur van Redwoods in verband met de transactie en van de vergoedingen waarop Chardan recht zou hebben gehad voor deze opdracht bij de afsluiting van de transactie. Chardan zal gerechtigd zijn om van ANEW een M&A adviesvergoeding van $2,5 miljoen te ontvangen bij het sluiten van de transactie plus een aanvullende M&A adviesvergoeding van $1,9 miljoen van ANEW in het geval dat Redwoods alle 5 miljoen voorwaardelijke vergoedingsaandelen uitgeeft na het sluiten van de transactie. Del Mar Global Advisors Limited krijgt 240.000 gewone aandelen Redwoods ter waarde van $2.400.000 als vergoeding voor financieel adviseur van Redwoods. Jeffrey C. Selman van DLA Piper LLP (VS) trad op als juridisch adviseur van Meteora Capital, LLC.

ANEW MEDICAL, INC. (OTCPK:LEAS) voltooide de overname van Redwoods Acquisition Corp. (NasdaqGM:RWOD) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 21 juni 2024.