ANEW MEDICAL, INC. (OTCPK:LEAS) heeft de overname afgerond van Redwoods Acquisition Corp. (NasdaqGM:RWOD) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie.
De closing van de transactie is afhankelijk van het verlopen, beëindigen of verkrijgen van elke toepasselijke wachtperiode of toestemming onder de HSR Act; het registratiedocument/proxyverklaring moet van kracht zijn geworden; Redwoods aanvraag voor een eerste notering aan de beurs in verband met de transacties die door de overeenkomst worden beoogd, moet zijn goedgekeurd; goedkeuring door hun aandeelhouders van ANEW en Redwoods en andere closingvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van ANEW en Redwoods. De raad van bestuur van Redwoods beveelt zijn aandeelhouders unaniem aan om voor de fusie te stemmen. De raad van bestuur van ANEW MEDICAL heeft ook unaniem besloten om de aandeelhouders van ANEW MEDICAL aan te bevelen de overeenkomst goed te keuren. Alle geldmiddelen die op de balans van het gecombineerde bedrijf overblijven bij het afsluiten van de transactie, na de afrekening van transactiegerelateerde kosten, zullen naar verwachting door het gecombineerde bedrijf worden gebruikt voor werkkapitaal, groei en andere algemene bedrijfsdoeleinden. De registratieverklaring op Form S-4 werd op 14 februari 2024 door de Securities and Exchange Commission (de "SEC") van kracht verklaard. De voorgestelde bedrijfscombinatie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 voltooid zijn. Per 12 april 2024 hebben de aandeelhouders van Redwoods Acquisition de transactie goedgekeurd.
Chardan Capital Markets, LLC treedt op als financieel adviseur en kapitaalmarktadviseur van zowel Redwoods als ANEW in verband met de transactie. Chardan Capital Markets, LLC heeft ook due diligence-diensten geleverd aan ANEW. Paul Goodman van Cyruli Shanks & Zizmor, LLP treedt op als juridisch adviseur en due diligence dienstverlener voor ANEW. Giovanni Caruso van Loeb & Loeb LLP treedt op als juridisch adviseur en verleende juridische due diligence-diensten aan Redwoods. Redwoods heeft Morrow Sodali LLC in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten. Del Mar Global Advisors Limited trad ook op als financieel adviseur van Redwoods. Continental Stock Transfer & Trust Company treedt op als transferagent voor Redwoods. Chardan heeft recht op $1.950.000 als M&A vergoeding. Ervan uitgaande dat Redwoods alle 5 miljoen Earnout Aandelen uitgeeft na de Closing, heeft Chardan recht op een additionele $1.625.000 M&A vergoeding. Op 25 augustus 2023 heeft Redwoods het formele ontslag van Chardan ontvangen van haar vorige opdracht als fusie- en overnameadviseur en kapitaalmarktadviseur van Redwoods in verband met de transactie en van de vergoedingen waarop Chardan recht zou hebben gehad voor deze opdracht bij de afsluiting van de transactie. Chardan zal gerechtigd zijn om van ANEW een M&A adviesvergoeding van $2,5 miljoen te ontvangen bij het sluiten van de transactie plus een aanvullende M&A adviesvergoeding van $1,9 miljoen van ANEW in het geval dat Redwoods alle 5 miljoen voorwaardelijke vergoedingsaandelen uitgeeft na het sluiten van de transactie. Del Mar Global Advisors Limited krijgt 240.000 gewone aandelen Redwoods ter waarde van $2.400.000 als vergoeding voor financieel adviseur van Redwoods. Jeffrey C. Selman van DLA Piper LLP (VS) trad op als juridisch adviseur van Meteora Capital, LLC.
ANEW MEDICAL, INC. (OTCPK:LEAS) voltooide de overname van Redwoods Acquisition Corp. (NasdaqGM:RWOD) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 21 juni 2024.
Naar het originele artikel.
Neem contact op als je iets gecorrigeerd wil zien