RenaissanceRe Holdings Ltd. (NYSE:RNR) is een aandelenkoopovereenkomst aangegaan om Validus Holdings, Ltd., Validus Specialty, Inc. en vernieuwingsrechten, gegevens en klantenrelaties van Talbot Holdings Ltd. over te nemen van American International Group, Inc. (NYSE:AIG) voor $3 miljard op 22 mei 2023. De vergoeding kan worden aangepast en bestaat uit een vergoeding in contanten van ongeveer $2,735 miljard en een aantal RenaissanceRe ongeveer 1,3 miljoen gewone aandelen met een waarde van ongeveer $250 miljoen. Zoals uiteengezet in de Stock Purchase Agreement en afhankelijk van de vereiste wettelijke goedkeuringen, heeft AIG ook het recht om bepaalde Validus entiteiten die door RenaissanceRe worden overgenomen, voorafgaand aan de voltooiing van de Validus Overname een of meer dividenden te laten betalen aan AIG entiteiten die niet door RenaissanceRe worden overgenomen, voor een totaalbedrag gelijk aan het geschatte overschot aan materiële boekwaarde van alle overgenomen entiteiten boven $2,1 miljard. De hoogte van het dividend kan veranderen op basis van veranderingen in de materiële boekwaarde per de datum van het dividend. De vergoeding in contanten zal naar verwachting worden gefinancierd uit beschikbare fondsen van RenaissanceRe en opbrengsten uit de uitgifte van gewone aandelen en schulden. In verband met de Overname van Validus heeft RenaissanceRe op 22 mei 2023 een toezeggingsbrief (de "Bridge Commitment Letter") afgesloten met Morgan Stanley Senior Funding, Inc. (de "Bridge Lender"). AIG om Talbot Underwriting Ltd en Western World te behouden. De Bridge Commitment Letter voorziet in een toezegging van de Bridge Lender om tot $1,55 miljard aan leningen te verstrekken onder een 364 dagen senior ongedekte overbruggingskredietfaciliteit om een deel van de contante vergoeding onder de Stock Purchase Agreement te financieren en gerelateerde vergoedingen en kosten te betalen. AIG heeft het recht om in de loop van de tijd extra contante vergoeding te ontvangen door het delen van de waarde van reserveoverschotten die kunnen ontstaan, evenals de netto-inkomsten die worden gegenereerd uit de activiteiten tot aan de afronding. RenaissanceRe haalde ongeveer $2,09 miljard aan netto-opbrengsten op door de uitgifte van 7,245 miljoen gewone aandelen tegen $192,00 per aandeel en $750,0 miljoen aan hoofdsom van 5,750% Senior Notes met looptijd tot 2033 om de overname van Validus te financieren.

De Overname van Validus, die naar huidige verwachting in het vierde kwartaal van 2023 zal worden afgerond, is onderhevig aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder, onder andere, (i) de ontvangst van bepaalde goedkeuringen van regelgevende autoriteiten en door de overheid gesponsorde entiteiten, (ii) de goedkeuring voor notering van bepaalde aan AIG uitgegeven aandelen op de New York Stock Exchange, (iii) de afstoting van bepaalde beleggingsactiva door bepaalde dochterondernemingen van AIG en de vervanging door beleggingsactiva die voldoen aan vastgestelde beleggingsrichtlijnen, (iv) de inbreng door AIG in bepaalde overgenomen dochterondernemingen van een totaalbedrag in contanten dat gelijk is aan het bedrag waarmee de geschatte materiële boekwaarde van de overgenomen entiteiten minder is dan $2.1 miljard, indien van toepassing, (v) de voltooiing van bepaalde herstructureringstransacties met betrekking tot bepaalde van de Validus-entiteiten, en (vi) de aflossing, voldoening of kwijting van bepaalde schuldverplichtingen van Validus. De overeenkomst is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van RenaissanceRe. De transactie zal naar verwachting leiden tot een dubbelcijferige winstgroei op basis van run rate en zal naar verwachting direct bijdragen aan de BVPS en ROE. Per 1 september 2023 heeft de Europese Commissie de verkoop van herverzekeringsactiviteiten goedgekeurd. Vanaf 5 september 2023 heeft Enstar een overeenkomst getekend met American International Group, Inc. (?AIG?) om AIG bescherming te bieden tegen ongunstige ontwikkelingen op het deel van de verliesreserves van Validus Re. De dekking tegen ongunstige ontwikkelingen zal naar verwachting van kracht worden op het moment dat AIG's verkoop van Validus Re aan RenaissanceRe wordt afgerond.

Sidley Austin LLP en Morgan Stanley traden respectievelijk op als juridisch adviseur en financieel adviseur voor RenaissanceRe. Evercore Group L.L.C. en J.P. Morgan Securities LLC traden op als financieel adviseurs, en Wachtell, Lipton, Rosen & Katz en Marilyn A. Lion en Timothy McIver van Debevoise & Plimpton LLP traden op als juridisch adviseur voor AIG. Paul Hastings LLP adviseert Morgan Stanley over de toegezegde overbruggingsfinanciering van $1,55 miljard voor de overname van Validus Re door RenaissanceRe ter waarde van $2,985 miljard. Computershare Shareowner Services LLC trad op als transferagent voor RenaissanceRe Holdings Ltd. Peter Hsu en Laura Widmer van Bär & Karrer traden op als juridisch adviseur voor RenaissanceRe. Gavin Woods, Jay Webster, Michael Hanson JP en Michelle Falcucci van Carey Olsen LLP traden op als juridisch adviseurs voor RenaissanceRe.

RenaissanceRe Holdings Ltd. (NYSE:RNR) voltooide de overname van Validus Holdings, Ltd., Validus Specialty, Inc. en verlengingsrechten, dossiers en klantenrelaties van Talbot Holdings Ltd. van American International Group, Inc. (NYSE:AIG) voor $3,6 miljard op 1 november 2023. Bij de afsluiting ontving AIG een totale vergoeding van $3,3 miljard in contanten, inclusief een pre-closing dividend, en ongeveer $275 miljoen in gewone aandelen RenaissanceRe.