Rhodium Enterprises, Inc. heeft een term sheet uitgevoerd om SilverSun Technologies, Inc. (NasdaqCM:SSNT) over te nemen van BitNile Holdings, Inc. (NYSEAM:NILE), Ault Lending, LLC, Bard Associates Inc., Milton C. Ault en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 7 september 2022. Rhodium Enterprises, Inc. is een definitieve overeenkomst en fusieplan aangegaan om SilverSun Technologies, Inc. (NasdaqCM:SSNT) over te nemen van BitNile Holdings, Inc. (NYSEAM:NILE), Ault Lending, LLC, Bard Associates Inc., Milton C. Ault en anderen voor ongeveer $650 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 29 september 2022. Rhodium Enterprises, Inc. is van plan naar de NASDAQ te gaan via een fusie met SilverSun Technologies, Inc. Onder de voorwaarden van de Fusieovereenkomst ontvangt elke houder van een uitstaand aandeel gewone aandelen SilverSun een dividend in contanten van ten minste $1,50 per aandeel, wat neerkomt op in totaal ongeveer $8,5 miljoen; een dividend in aandelen van één aandeel SWK Technologies Holdings, Inc. ("HoldCo"), een recent opgerichte dochteronderneming van SilverSun. HoldCo's enige activa zijn haar 100% eigendom van SWK Technologies, Inc. ("SWK") en Secure Cloud Services, Inc., welke dochterondernemingen goed waren voor het overgrote deel van SilverSun's inkomsten in 2021. Er wordt verwacht dat de kapitaalstructuur van HoldCo de huidige kapitaalstructuur van SilverSun ongeveer zal benaderen; na de voltooiing van de bedrijfscombinatie zullen de activiteiten van de dochterondernemingen in overeenstemming met vroegere praktijken worden voortgezet. In geval van beëindiging zal de beëindigende partij $5 miljoen betalen aan de andere partij.

Het huidige management en de Raad van Bestuur van SilverSun, inclusief Mark Meller, de Chief Executive Officer van zowel SilverSun als SWK, zullen hun huidige functies bij zowel HoldCo als de dochterondernemingen blijven uitoefenen. HoldCo zal een beursnotering aanvragen en de aandelen die in het stockdividend worden uitgekeerd zullen worden geregistreerd op basis van een Form 10 dat door HoldCo bij de Securities and Exchange Commission in de Verenigde Staten zal worden gedeponeerd (afhankelijk van regelgevende en beursvoorschriften en goedkeuringen); en de gewone aandelen van SilverSun die de huidige SilverSun aandeelhouders na de voltooiing van de bedrijfscombinatie zullen behouden, zullen gezamenlijk ongeveer 3,2% van het pro forma gewone aandelenbezit van SilverSun vertegenwoordigen.

De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel SilverSun als Rhodium. De transactie is afhankelijk van de ontvangst van alle toepasselijke wettelijke goedkeuringen, de goedkeuring van de respectieve aandeelhouders van SilverSun en Rhodium en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is ook onderhevig aan voorwaarden waaronder de SEC de Registration Statement van kracht heeft verklaard, de aandelen SilverSun Class A common stock die uitgegeven moeten worden aan de aandeelhouders van Rhodium volgens de Fusieovereenkomst zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq, de partijen bij de Fusieovereenkomst hebben alle goedkeuringen van enige overheidsinstantie ontvangen die nodig zijn om de transacties die door de Fusieovereenkomst worden overwogen te voltooien, inclusief, maar niet beperkt tot, het verlopen of beëindigen van enige toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd. De voorgestelde bedrijfscombinatie zal naar verwachting eind 2022 worden afgerond.

B. Riley Securities, Inc. treedt op als financieel adviseur en Thomas Laughlin, Doug E. Bacon, Jack R. Shirley, Matthew R. Pacey, Anne Peetz, Stephen M. Jacobson, David Wheat, Adam Arikat, Jeffery Norman, Frances G. Tompson van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseurs voor Rhodium. Joseph Lucosky en Chris Haunschild van Lucosky Brookman LLP treden op als juridisch adviseurs voor SilverSun. The Benchmark Company, LLC trad op als fairness opinion provider met een service fee van $175,000 en als financieel adviseur van SilverSun. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor SilverSun.

Rhodium Enterprises, Inc. annuleerde de overname van SilverSun Technologies, Inc. (NasdaqCM:SSNT) van BitNile Holdings, Inc. (NYSEAM:NILE), Ault Lending, LLC, Bard Associates Inc., Milton C. Ault en anderen op 13 oktober 2023. De Fusieovereenkomst werd beëindigd door het Bedrijf overeenkomstig Artikel 7.02(a) van de Fusieovereenkomst, dat bepaalt dat de Fusieovereenkomst beëindigd kan worden, en de transacties die erdoor overwogen worden verlaten kunnen worden door zowel het Bedrijf als Rhodium op elk moment voor het effectieve tijdstip van de eerste fusie die overwogen wordt door de Fusieovereenkomst, door schriftelijke kennisgeving van de beëindigende partij aan de andere partij als de afsluiting onder de Fusieovereenkomst niet heeft plaatsgevonden op of voor 30 september 2023.