Drilling Tools International, Inc. heeft de intentieverklaring ondertekend om ROC Energy Acquisition Corp. (NasdaqGM:ROC) over te nemen van ROC Energy Holdings, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 5 december 2022. Drilling Tools International, Inc. (DTI) sloot een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst om ROC Energy Acquisition Corp. over te nemen van ROC Energy Holdings, LLC en anderen voor ongeveer $210 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 13 februari 2023. In verband met de Fusie zal ROC een vergoeding uitgeven bestaande uit 19.630.993 gewone aandelen aan voormalige DTI-aandeelhouders (de acBase Stock Amountac), een variabel aantal gewone aandelen aan voormalige DTI-aandeelhouders (de acVariable Stock Amounttac) en $11.000.002 aan contanten aan voormalige houders van DTI Preferred Stock (de acAggregate Preferred Cash Considerationac, en samen met het Base Stock Amount en het Variable Stock Amount, de acConsiderationac). De transactie impliceert een ondernemingswaarde van ongeveer $319 miljoen. Hicks Equity Partners en andere bestaande DTI-aandeelhouders zullen meer dan 95% van hun aandelenbezit herinvesteren in het gecombineerde bedrijf om de cash op de balans te maximaliseren. Na afsluiting zal het gecombineerde bedrijf genoteerd worden aan de Nasdaq onder de nieuwe ticker acDTIac. Na de afronding zal de gecombineerde onderneming haar naam veranderen in Drilling Tools International, Inc. of Drilling Tools International Corporation.

De voltooiing van de Fusie is afhankelijk van, onder andere, het verlopen of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode(s) onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en de regels en voorschriften die daaronder zijn afgekondigd; ROC Energy met ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa (zoals bepaald in overeenstemming met Rule 3a51-1(g)(1) van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd; ontvangst van de goedkeuring van de aandeelhouders van ROC Energy en bepaalde goedkeuringen van de aandeelhouders van Drilling Tools; de goedkeuring voor notering van PubCoacos Gewone Aandelen op Nasdaq onder voorbehoud van officiële kennisgeving van uitgifte daarvan; voldoening aan de Minimum Contant Voorwaarde; aflossing door ROC Energy van minder dan vijfennegentig procent (95%) van de Publieke Aandelen uitgegeven en uitstaand op de datum van de Fusieovereenkomst na effectuering van aflossingen door middel van het Bod; de uitvoering en levering van bepaalde bijkomende overeenkomsten; Lock-up Overeenkomst moet zijn aangegaan en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van bepaalde regelgevende goedkeuringen. De Raden van Bestuur van zowel DTI als ROC hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Daarnaast heeft Drilling Toolsaco meerderheidsaandeelhouder, in verband met de uitvoering van de Fusieovereenkomst, een ondersteuningsovereenkomst gesloten met ROC Energy en Drilling Tools, op grond waarvan deze aandeelhouders ermee instemmen om alle Subject-aandelen die zij in hun bezit hebben, te stemmen ten gunste van de Fusie. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. Per 2 maart 2023, de verlenging aangekondigd van 6 maart 2023 tot 6 juni 2023 waarbinnen ROC haar initiële bedrijfscombinatie moet voltooien. Op 17 mei 2023 is ROC's registratieverklaring op Form S-4 met betrekking tot de overname van kracht verklaard door de U.S. Securities and Exchange Commission. De aandeelhoudersvergadering van ROC is gepland op 1 juni 2023 om de verlenging goed te keuren waarmee ROC een bedrijfscombinatie heeft voltooid. Vanaf 1 juni 2023 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van ROC.

Jefferies LLC treedt op als kapitaalmarktadviseur en private plaatsingsagent voor ROC Energy Acquisition Corp. Kirkland & Ellis LLP treedt op als juridisch adviseur voor Jefferies LLC. EarlyBirdCapital, Inc. treedt op als financieel adviseur met een servicevergoeding van $2 miljoen voor ROC Energy Acquisition Corp. Will Anderson, Benjamin J. Martin, Troy L. Harder, Heather L. Brown, Andrew Bueso, Steven Lorch, Matthew Grunert, Don Lonczak, Elizabeth L. McGinley, Jonathon K. Hance, Jeff Andrews, Jason B. Hutt, Daniel E. Hemli, Amber K. Dodds en Jacqueline R. Java van Bracewell LLP treden op als juridisch adviseurs voor Drilling Tools International. Michael Blankenship, Chris Ferazzi, Dean Hinderliter, Scott Landau van Winston & Strawn LLP treden op als juridisch adviseur van ROC. Bracewell LLP trad op als due diligence-adviseur voor DTI. Winston & Strawn LLP trad op als due diligence-provider voor ROC. ROC heeft Energy Capital Solutions LLC ingehuurd als onafhankelijk financieel adviseur met een servicevergoeding van $50.000 voor het bestuur van ROC, met name om het bestuur van ROC te voorzien van een fairness opinion met een servicevergoeding van $225.000 in verband met de bedrijfscombinatie. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en registrar voor ROC. CFGI, LLC trad op als accountant voor Drilling Tools International. Graubard Miller trad op als juridisch adviseur en Ellenoff Grossman & Schole LLP verzorgde de due diligence voor ROC Energy Acquisition Corp.

Drilling Tools International, Inc. voltooide de overname van ROC Energy Acquisition Corp. (NasdaqGM:ROC) van ROC Energy Holdings, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 20 juni 2023. Naar verwachting zullen de gewone aandelen van Drilling Tools International Corp. vanaf de opening van de markt op 21 juni 2023 op Nasdaq worden verhandeld onder de ticker "DTI".