Nikola Corporation (NasdaqGS:NKLA) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Romeo Power, Inc. (NYSE:RMO) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $150 miljoen op 30 juli 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Nikola een ruilbod uitbrengen om alle uitstaande gewone aandelen van Romeo te verwerven. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen de aandeelhouders van Romeo 0,1186 van een gewoon aandeel Nikola voor elk aandeel Romeo, wat een vermogenswaarde van ongeveer $144 miljoen en 4,5% pro forma eigendom van Nikola vertegenwoordigt. Alle resterende gewone aandelen Romeo die niet werden aangeboden in het ruilaanbod zullen worden geannuleerd en omgezet in het recht om dezelfde vergoeding te ontvangen die in het ruilaanbod moet worden betaald. Romeo's vestiging in Cypress, Californië wordt Nikola's Battery Center of Excellence. De Fusieovereenkomst voorziet in bepaalde beëindigingsrechten voor zowel Nikola als Romeo en bepaalt verder dat een beëindigingsvergoeding van $3,5 miljoen door Romeo aan Nikola moet worden betaald indien Romeo de Fusieovereenkomst beëindigt.

De transactie is onderworpen aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring van de regelgevende instanties, de voorwaarde dat, vóór het verstrijken van het bod, een aantal aandelen Romeo Common Stock geldig zijn aangeboden en niet geldig zijn ingetrokken dat, na de voltooiing van het bod, ten minste een meerderheid van het totale stemrecht van de aandelen Romeo Common Stock die onmiddellijk na de voltooiing van het bod uitstaan, zou vertegenwoordigen (de “Minimumvoorwaarde”), de afwezigheid van wettelijke beperkingen die de voltooiing van de transacties verbieden, het verstrijken of beëindigen van de vereiste wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, de effectiviteit van een door Nikola ingediende registratieverklaring op Form S-4 waarin de in verband met het Bod en de Fusie uit te geven Nikola Common Stock wordt geregistreerd, en de goedkeuring van aandelen Nikola Common Stock voor notering op Nasdaq. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van Romeo en ook goedgekeurd door de Raden van Bestuur van Nikola. Het bod loopt af op 26 september 2022. Vanaf 27 september 2022 heeft Nikola de afloop van het bod verlengd tot 12 oktober 2022, tenzij het verder wordt verlengd of beëindigd in overeenstemming met de overeenkomst. Nikola Corporation begon het bod op 29 augustus 2022. Op 9 september 2022 verstreek de wachtperiode die krachtens de HSR-wet op de transactie van toepassing is. De transactie zal naar verwachting eind oktober 2022 worden afgerond. Vanaf 29 augustus 2022 zal de transactie naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond.

Citigroup Global Markets Inc. trad op als enig financieel adviseur, en Stanley F. Pierson en Drew Simon-Rooke van Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP traden op als juridisch adviseur van Nikola bij de transactie. Morgan Stanley & Co. LLC trad op als enig financieel adviseur, en David Allinson, Leah Sauter, Stephanie Teicher, Jennifer Pepin, Nineveh Alkhas, Andrea Ramezan-Jackson, Jean-Philippe Brisson, Michael Dreibelbis, Mandy Reeves, Farrell Malone, Peter Todaro, Steven Betensky, Robert Hotz, Jason Hegt, Blair Connelly en Kristin Murphy van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseur van Romeo bij de transactie. Morgan Stanley & Co. LLC trad op als adviseur van de Raad van Bestuur van Romeo. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en registrar voor Nikola. Alliance Advisors, LLC trad op als proxy solicitor voor Nikola. Okapi Partners LLC trad op als proxy solicitor voor Romeo. Romeo is overeengekomen Morgan Stanley een vergoeding van $9,5 miljoen te betalen, waarvan $2,375 miljoen betaalbaar is na het uitbrengen van Morgan Stanley's opinie en de uitvoering van de definitieve overeenkomst met betrekking tot de fusie, en $7,125 miljoen die afhankelijk is van de afronding van de fusie.

Nikola Corporation (NasdaqGS:NKLA) voltooide de overname van Romeo Power, Inc. (NYSE:RMO) van een groep aandeelhouders op 13 oktober 2022. Nikola zal alle aandelen waarop geldig is ingeschreven en die niet zijn teruggetrokken uit het bod, ter betaling aanvaarden en verwacht dit onmiddellijk te doen. Nikola is voornemens over te gaan tot de overname van Romeo, waarbij een nieuw gevormde dochteronderneming van Nikola zal worden samengevoegd met Romeo, en alle resterende aandelen Romeo die niet werden aangeboden in het ruilaanbod zullen worden geannuleerd en omgezet in het recht om dezelfde vergoeding te ontvangen als voorzien in het ruilaanbod. Zodra de transactie is voltooid, wordt Romeo een volledige dochteronderneming van Nikola en zullen de gewone aandelen van Romeo niet langer genoteerd staan of verhandeld worden op de New York Stock Exchange.