Het management van Rotala PLC heeft een bod uitgebracht om het resterende belang van 62,41% in Rotala PLC (AIM:ROL) te verwerven voor £12,3 miljoen op 19 september 2023. Het management van Rotala PLC bereikte een overeenkomst om het resterende belang van 62,41% in Rotala PLC (AIM:ROL) te verwerven op 16 november 2023. Volgens de voorwaarden is de biedprijs per aandeel £0,635. Het bod wordt gedaan door Chief Executive Simon Dunn, Managing Director - North West Bob Dunn en niet-uitvoerend voorzitter John Gunn. De Bestuurders/Bieeders, samen met hun onderling afgestemde partijen, houden momenteel 11.661.434 gewone aandelen, wat ongeveer 37,59 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van de Onderneming vertegenwoordigt. Een commissie van onafhankelijke bestuurders, bestaande uit Graham Spooner, Non-Executive Deputy Chair en Senior Independent Director, Graham Peacock, Independent Non-Executive Director en Kim Taylor, Group Finance Director, is gevormd om het Mogelijke Bod te overwegen. Vanaf 17 oktober 2023 is de deadline van PUSU verlengd tot 14 november 2023. Per 14 november 2023 is de PUSU deadline verlengd tot 12 december 2023. Vanaf 20 november 2023, Daarnaast heeft RGL onherroepelijke toezeggingen ontvangen van elk van Nigel Wray, Susan Tobbell, Peter Phillips, David Poutney en Vivienne Poutney om voor het Scheme te stemmen op de Vergadering van de Rechtbank en de Resolutie(s) op de Algemene Vergadering, RGL oefent haar recht uit om de Overname uit te voeren door middel van een Overnamebod, met betrekking tot 5.983.657 Rotala Aandelen die, in totaal, ongeveer 19,3% van het Gewone Aandelenkapitaal vertegenwoordigen.3%. van het Gewone Aandelenkapitaal op de Laatste Praktische Datum en ongeveer 32,8% van de Rotala-Aandelen die in aanmerking komen om te stemmen op de Vergadering van de Rechtbank. Het percentage Scheme-aandelen dat in aanmerking komt om te stemmen op de Vergadering van de Rechtbank is gebaseerd op 18.237.564 Scheme-aandelen, zijnde 31.021.784 Rotala-aandelen in omloop, min 6.601.398 Rotala-aandelen die eigendom zijn van of gecontroleerd worden door de RGL Aandeelhouders en 6.182.822 Rotala-aandelen die eigendom zijn van of gecontroleerd worden door de Concertpartijen. De Onafhankelijke Bestuurders van Rotala, die door Shore Capital zijn geadviseerd over de financiële voorwaarden van de Overname, zijn unaniem van mening dat de voorwaarden van de Overname eerlijk en redelijk zijn. Dienovereenkomstig zijn de Onafhankelijke Bestuurders van Rotala van plan om unaniem aan te bevelen dat Rotala Aandeelhouders tijdens de Vergadering van de Rechtbank vóór het Scheme en de Resolutie(s) tijdens de Algemene Vergadering stemmen. Het Scheme zal naar verwachting effectief worden in het eerste kwartaal van 2024. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van het Scheme door een meerderheid in een aantal van de aanwezige Schemeaandeelhouders die stemmen (en stemgerechtigd zijn), in persoon of bij volmacht, op de Vergadering van de Rechtbank; de resolutie(s) die vereist zijn om het Scheme goed te keuren en uit te voeren, zoals uiteengezet in de oproeping voor de Algemene Vergadering; en de goedkeuring van het Scheme door de Rechtbank. Voorafgaand aan de inwerkingtreding van het Scheme is het de bedoeling dat er een aanvraag zal worden ingediend bij de London Stock Exchange voor de annulering van de toelating tot de handel van de Rotala-aandelen op de AIM, waarbij deze annulering afhankelijk zal zijn van de inwerkingtreding van het Scheme, en van kracht zal worden op en vanaf of kort na de Ingangsdatum. De laatste dag waarop Rotala-Aandelen worden verhandeld zal naar verwachting de Werkdag voorafgaand aan de Effectieve Datum zijn. Op 4 januari 2024 werd het Scheme goedgekeurd door de vereiste meerderheden van Schemeaandeelhouders op de Vergadering van de Rechtbank en werden de Speciale Besluiten in verband met de implementatie van het Scheme goedgekeurd door de vereiste meerderheden van Rotala Aandeelhouders op de Algemene Vergadering. De besturen van Rotala en RGL zijn verheugd om aan te kondigen dat het Hooggerechtshof in Engeland en Wales eerder vandaag een beschikking heeft gegeven die het Scheme goedkeurt en dat het Scheme van kracht zal worden na de overhandiging van een kopie van de beschikking aan de Registrar of Companies, wat naar verwachting zal gebeuren op 17 januari 2024.

Shore Capital and Corporate Limited trad op als financieel adviseur en Penningtons Manches Cooper LLP treedt op als juridisch adviseur van Rotala. KPMG treedt op als financieel adviseur voor het management van Rotala (RGL) en Shoosmiths LLP treedt op als juridisch adviseur voor het management van Rotala (RGL).

Het management van Rotala PLC voltooide de overname van een belang van 62,41% in Rotala PLC (AIM:ROL) op 17 januari 2024.