Wejo Group Limited (NasdaqGS:WEJO) voerde op 8 december 2022 een intentieverklaring uit om TKB Critical Technologies 1 (NasdaqGM:USCT) over te nemen van een groep aandeelhouders. Wejo Group Limited heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om TKB Critical Technologies 1 op 10 januari 2023 over te nemen van een groep aandeelhouders. De voorgestelde bedrijfscombinatie is gestructureerd als een aandeel-voor-aandeel fusie, waarbij zowel Wejo als TKB volledige dochterondernemingen worden van een nieuwe holding (acWejo Holdings Limitedac). Bij het sluiten van de transactie zal elk uitgegeven en uitstaand aandeel en warrant van TKB worden omgeruild voor het recht om respectievelijk een aantal gewone aandelen en warrants van Wejo Holdings te ontvangen, gebaseerd op een ruilverhouding die wordt berekend door $11,25 te delen door de naar volume gewogen gemiddelde prijs per gewoon aandeel Wejo gedurende de 15 opeenvolgende handelsdagen direct voorafgaand aan de tweede handelsdag voorafgaand aan de datum van de aandeelhoudersvergadering van Wejo, onder voorbehoud van een collar, met een minimale ruilverhouding van 3,75 en een maximale ruilverhouding van 22,5. Als de gemiddelde Wejo-aandelenprijs hoger is dan $3,00, dan is de Ruilverhouding 3,75 of lager dan $0,50, dan is de Ruilverhouding 22,50. Aandeelhouders van Wejo zullen gelijkwaardige aandelen in Wejo Holdings ontvangen. Na afronding van de bedrijfscombinatie zal de gecombineerde onderneming Wejo's tickersymbool behouden en blijven handelen op de Nasdaq Stock Market LLC. Wejo zal TKB een beëindigingsvergoeding van $4.000.000 moeten betalen indien de Bedrijfscombinatieovereenkomst door Wejo wordt beëindigd. TKB is verplicht Wejo een beëindigingsvergoeding van $4.000.000 te betalen indien de Bedrijfscombinatieovereenkomst door TKB wordt beëindigd.

De Closing is onderhevig aan gebruikelijke closingvoorwaarden, waaronder goedkeuring van de transactie door TKBacos-aandeelhouders en Wejoacos-aandeelhouders; verklaring van de Securities and Exchange Commission (de ac SEC ac) van de door Holdco in te dienen registratieverklaring op Form S-4; afloop van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976; goedkeuring van Gewone Aandelen Holdco en warrants uitgegeven als tegenprestatie in de Bedrijfscombinatie voor notering op de Nasdaq Stock Market onder voorbehoud van officiële aankondiging van uitgifte; Sponsor zal aan Wejo een tegenhanger van de Registratie Rechten Overeenkomst hebben geleverd die naar behoren is ondertekend door Sponsor, de Sponsoracosleden en zijn of hun cessionarissen en de Sponsor en andere afsluitingsvoorwaarden. De raad van bestuur van Wejo en de raad van bestuur van TKB hebben elk unaniem ingestemd met de bedrijfscombinatieovereenkomst en de transacties die daarmee worden beoogd. Bepaalde aandeelhouders van Wejo die cumulatief ten minste 11% van het aandelenkapitaal van Wejo vertegenwoordigen, hebben stemovereenkomsten gesloten met TKB waarin onder andere is bepaald dat deze aandeelhouders hun aandelen van Wejo ten gunste van de transactie zullen stemmen, behoudens gebruikelijke uitzonderingen. Evenzo heeft TKBacos sponsor een stemovereenkomst gesloten met Wejo waarin onder andere is bepaald dat deze sponsor zijn aandelen ten gunste van de transactie zal stemmen, behoudens gebruikelijke uitzonderingen. Vanaf 25 januari 2023 heeft TKB Critical Technologies 1 ongeveer $53 miljoen op haar trustrekening ingehouden na de aflossingstermijn voor de gewone aandelen van Klasse A die aanvankelijk waren uitgegeven in TKBacos IPO, en heeft ze goedkeuring van de aandeelhouders gevraagd voor een verlenging van de tijd die ze heeft om een initiële bedrijfscombinatie te voltooien (acExtensionac). Voorwaarde voor de Verlenging was dat TKB ten minste 5,0 miljoen Publieke Aandelen zou hebben uitstaan op het moment van de Verlenging, rekening houdend met geldige aflossingen. Vanaf 26 januari 2023 kunnen TKB-aandeelhouders op elk moment verzoeken om aflossingen in te trekken, totdat er gestemd wordt over de Verlenging. De aandeelhoudersvergadering van TKBacos zal op vrijdag 27 januari 2023 om 16.00 uur Eastern Time opnieuw bijeenkomen. Met ingang van 18 januari 2023 heeft Wejo Group Limited een bericht ontvangen van de Listing Qualifications Staff van The NASDAQ Stock Market LLC waarin de Vennootschap wordt geïnformeerd dat, op basis van de slotbiedprijs van de gewone aandelen van de Vennootschap, nominaal $0,001 per aandeel, gedurende de laatste 30 opeenvolgende werkdagen, de Vennootschap niet langer voldoet aan de vereiste om een minimumbiedprijs van $1,00 per aandeel aan te houden.00 per aandeel De aandeelhouders van TKB Critical Technologies 1 hebben gestemd voor goedkeuring van een wijziging van TKBacos gewijzigde en geherformuleerde oprichtingsakte en statuten om de datum waarop de Vennootschap een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen te verlengen van 29 januari 2023 tot 29 juni 2023. Per 31 januari 2023 kondigde Wejo Group aan dat TKB Critical Technologies 1 (NASDAQ: USCT) (acTKBac) ongeveer $ 56,7 miljoen op zijn trustrekening heeft behouden na een definitieve aandeelhoudersstemming om de tijd die het bedrijf heeft om een bedrijfscombinatie te voltooien te verlengen tot 29 juni 2023. De stemming, die werd goedgekeurd door ongeveer 99% van de uitgebrachte stemmen op de vergadering, die ongeveer 82% van TKBacos uitstaande aandelen vertegenwoordigden, resulteerde in het behoud van ongeveer $3,7 miljoen meer op TKBacos trustrekening dan TKB op 25 januari 2023 had gemeld. De partijen verwachten dat de transactie in het tweede kwartaal van 2023 zal worden afgerond. Vanaf 3 april 2023 zal de transactie naar verwachting aan het einde van het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. Deze bedrijfscombinatie biedt TKB-aandeelhouders de mogelijkheid om te investeren in een goed bedrijf tegen een aanzienlijke korting op de fundamentele waarde. De transactiestructuur stelt TKB-beleggers in staat om een eersteklas rendement van de trust te krijgen.

Jefferies LLC treedt op als financieel adviseur en capital markets advisor voor TKB en als plaatsingsagent in verband met de verwachte PIPE. Elliott Smith, Bryan Luchs en Emilio GrandÃo van White & Case LLP treden op als juridisch adviseurs voor TKB. Denis Klimentchenko, Lorenzo Corte, Andrea Spadacini, Alec J. Jarvis, Evgueni Gokhmark, Erica Schohn, David E. Schwartz en Noemi Blasutta van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP treden op als juridisch adviseur van Wejo. Paul Hastings LLP treedt op als juridisch adviseur van Jefferies LLC. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor TKB. Wejo heeft MacKenzie Partners, Inc., een volmachtbedrijf, ingehuurd om te assisteren bij het werven van volmachten voor de speciale algemene vergadering. Als gevolg van de aanstelling door TKB heeft Stout recht op een totale vergoeding van $250.000 voor zijn diensten, waarvan $100.000 aan Stout verschuldigd werd bij de aanstelling door TKB en $150.000 door Stout werd verdiend bij het uitbrengen van zijn advies.

Wejo Group Limited (NasdaqGS:WEJO) annuleerde de overname van TKB Critical Technologies 1 (NasdaqGM:USCT) van een groep aandeelhouders op 25 juni 2023.