Finward Bancorp (OTCPK:FNWD) (FNWD) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Royal Financial, Inc. (OTCPK:RYFL) (RYFL) voor $52,4 miljoen op 28 juli 2021. FNWD zal RYFL en haar volledige dochteronderneming, Royal Savings Bank, uit Chicago, Illinois, verwerven in een transactie in aandelen en contanten. Krachtens de overeenkomst hebben RYFL-aandeelhouders met 101 of meer gewone RYFL-aandelen het recht om voor elk uitstaand gewoon RYFL-aandeel te kiezen voor $ 20,14 per aandeel in contanten of 0,4609 gewone FNWD-aandelen, of een combinatie van beide, onder voorbehoud van toewijzingsbepalingen die ervoor moeten zorgen dat in totaal 65% van de uitstaande gewone RYFL-aandelen gewone FNWD-aandelen en 35% contanten ontvangt. De ruilverhouding is voor verdere aanpassing vatbaar. Aandeelhouders van RYFL die minder dan 101 aandelen van gewone aandelen RYFL bezitten, hebben recht op $20,14 in contanten en geen tegenprestatie in aandelen voor elk aandeel van gewone aandelen RYFL. Per 26 januari 2022 heeft 88,3% van de aandeelhouders rechtsgeldig gekozen voor ontvangst van de tegenprestatie in aandelen, 3,3% heeft rechtsgeldig gekozen voor ontvangst van de tegenprestatie in contanten en 8,4% heeft geen geldige keuze gemaakt. Royal Savings Bank zal worden samengevoegd met en opgaan in Peoples Bank, de dochterbank van FNWD, en de gecombineerde activiteiten zullen worden voortgezet onder de naam Peoples Bank. In geval van beëindiging van de transactie is RYFL verplicht een beëindigingsvergoeding van $2 miljoen aan FNWD te betalen. Robert W. Youman, een huidig bestuurder van RYFL, zal worden benoemd tot lid van de Raad van Bestuur van FNWD en Peoples Bank met ingang van de datum waarop de fusie van kracht wordt. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de toezichthoudende autoriteiten, de goedkeuring door de aandeelhouders van zowel FNWD als RYFL, de effectiviteit van de registratieverklaring die door FNWD moet worden ingediend, het verstrijken van alle wettelijke wachtperiodes in verband daarmee, het totale aantal van de Afwijkende Aandelen mag niet groter zijn dan 7.5% van het aantal uitstaande gewone aandelen RYFL, moet de fusie worden aangemerkt als een reorganisatie in de zin van sectie 368(a), mag het gecorrigeerde geconsolideerde eigen vermogen van RYFL niet lager zijn dan $48.114.000 aan het eind van de maand voorafgaand aan het sluiten van de transactie, en moeten de aandelen FNWD Common Stock die in het kader van de fusie worden uitgegeven, zijn goedgekeurd voor notering op de NASDAQ Capital Market en moet aan andere gebruikelijke slotvoorwaarden zijn voldaan.De raden van bestuur van RYFL en FNWD hebben de transactie unaniem goedgekeurd en bevelen de respectieve aandeelhouders aan vóór de transactie te stemmen. De transactie vereist dat functionarissen van Royal Financial elk van Leonard S. Szwajkowski, Andrew Morua, Richard Nichols, Toni Gonzalez en Colleen Thomiszer een wederzijdse beëindiging van de arbeidsovereenkomst met betrekking tot hun arbeidsovereenkomsten met Royal Financial en Royal Bank hebben ondertekend en aan Finward hebben geleverd, Royal Financial alle vereiste toestemmingen van derden heeft verkregen, RYFL's CIBC-kredietlijn is beëindigd, onder andere. Op 7 december 2021 heeft de Federal Deposit Insurance Corporation de transactie goedgekeurd en op 10 december 2021 heeft de Federal Reserve Bank of Chicago (FRB) Finwards verzoek om ontheffing van de eis dat Finward een formele aanvraag voor FRB-goedkeuring van de transactie indient, goedgekeurd. Met ingang van 13 december 2021 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Royal Financial en Finward. Met ingang van 22 december 2021 heeft het Indiana Department of Financial Institutions de voorgestelde fusie goedgekeurd. Als gevolg hiervan zijn alle wettelijke goedkeuringen die nodig zijn voor de voltooiing van de fusie en de bankfusie nu ontvangen. De fusie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 worden voltooid. Vanaf 13 december 2021 wordt verwacht dat de transactie eind januari 2022 wordt afgerond. FNWD verwacht dat de fusie ongeveer $ 1,08 of 21% accretive zal zijn voor de winst per aandeel in 2022 (exclusief eenmalige dealgerelateerde kosten) en meer dan 25% accretive voor de winst per aandeel in 2023. FNWD wordt geadviseerd door, en heeft een fairness opinion ontvangen van Stephens Inc., en wordt geadviseerd door David P. Hooper van Barnes & Thornburg LLP als juridisch adviseur. RYFL wordt geadviseerd door en heeft een fairness opinion ontvangen van Boenning & Scattergood, Inc. en wordt bijgestaan door Mark Ryerson van Howard & Howard Attorneys PLLC als juridisch adviseur. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. is de transferagent voor FNWD's aandelen. Georgeson LLC trad op als proxy solicitor voor Royal Financial. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor FNWD. Morrow Sodali LLC zal een vergoeding van $12.500 ontvangen voor haar diensten. Georgeson LLC ontvangt een vergoeding van $6.000 voor haar diensten. Crowe LLP heeft een accountantsverslag over de financiën van Royal Financial verstrekt. Royal Financial zal Boenning een vergoeding in contanten betalen gelijk aan 1,25% van de impliciete transactiewaarde, waarvan $15.000 betaalbaar werd bij het aantrekken van Boenning, $100.000 betaalbaar werd gelijktijdig met het uitbrengen van Boenning's opinie, en het saldo afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. Finward Bancorp (OTCPK:FNWD) (FNWD) heeft de overname van Royal Financial, Inc. (OTCPK:RYFL) (RYFL) op 31 januari 2022.