Royal KPN N : Agenda AVA 2023

Koninklijke KPN N.V.

Koninklijke KPN N.V. ("KPN") nodigt haar aandeelhouders uit voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, te houden op woensdag 12 april 2023 op het hoofdkantoor van KPN, Wilhelminakade 123 te Rotterdam. De toegangsregistratie vangt aan om 13:00 uur en de vergadering begint om 14:00 uur.

Aandeelhouders kunnen de vergadering ook virtueel bijwonen en indien gewenst real-time stemmen via www.abnamro.com/evoting. De livestream van de bijeenkomst is ook te volgen via ir.kpn.com.

AGENDA

1. Opening en aankondigingen.

Terugblik op het jaar 2022

1. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2022.
2. Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening voor het boekjaar 2022 (Besluit).
3. Voorstel tot goedkeuring van het bezoldigingsverslag over het boekjaar 2022 (Adviserende stemming).

Dividend

1. Toelichting op het financiële- en dividendbeleid.
2. Voorstel tot het vaststellen van het dividend over het boekjaar 2022 (Besluit).

Verlenen van decharge

1. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur (Besluit).
2. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen (Besluit).

Vennootschappelijke zaken

9. Voorstel tot benoeming van de externe accountant voor het boekjaar 2024 (Besluit).

Samenstelling van de Raad van Commissarissen

1. Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen voor de benoeming van leden van de Raad van Commissarissen.
2. Voorstel tot herbenoeming van mevrouw J.C.M. Sap als lid van de Raad van Commissarissen (Besluit).
3. Voorstel tot benoeming van de heer B.J. Noteboom als lid van de Raad van Commissarissen (Besluit).
4. Voorstel tot benoeming van de heer F. Heemskerk als lid van de Raad van Commissarissen (Besluit).
5. Voorstel tot benoeming van de heer H.H.J. Dijkhuizen als lid van de Raad van Commissarissen (Besluit).

Aandelen

1. Voorstel tot het verlenen van een machtiging aan de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap (Besluit).
2. Voorstel tot kapitaalvermindering door intrekking van eigen aandelen (Besluit).
3. Voorstel tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen (Besluit).
4. Voorstel tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen (Besluit).

Overig

1. Rondvraag.
2. Stemuitslagen en sluiting.

1

Toelichting op de agenda

Punt 2

De Raad van Bestuur geeft een presentatie over de prestaties van de onderneming in 2022. Deze staan ook beschreven in het Geïntegreerd Jaarverslag 2022. Aansluitend kunnen aandeelhouders live vragen stellen hierover. Onder dit punt kan ook het verslag van de Raad van Commissarissen aan de orde worden gesteld.

Punt 3 - Besluit

De Raad van Bestuur stelt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de jaarrekening van KPN over het boekjaar 2022 vast te stellen.

Punt 4 - Adviserende stem

Conform het bepaalde in artikel 2:135b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt het remuneratieverslag 2022 besproken met de aandeelhouders en ter adviserende stemming voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voorgesteld wordt om het remuneratieverslag voor het boekjaar 2022 goed te keuren. Verwezen wordt naar het remuneratieverslag 2022 zoals opgenomen in het Geïntegreerd Jaarverslag 2022op pagina's 90- 99.

Punt 5

De Raad van Bestuur zal uitleg geven over het financiële- en dividendbeleid van KPN zoals ook uiteengezet in het Geïntegreerd Jaarverslag 2022.

Punt 6 - Besluit

Op 31 januari 2022 heeft KPN de intentie aangekondigd om een dividend van 14,3 eurocent per gewoon aandeel over het boekjaar 2022 uit te keren.

Na aftrek van de op 4 augustus 2022 tussentijds uitgekeerde dividenduitkering van 4,8 eurocent per gewoon aandeel (in totaal een bedrag van EUR 196 miljoen) resteert een slotdividend van 9,5 eurocent per gewoon aandeel (in totaal een bedrag van EUR 383 miljoen op basis van het aantal uitstaande aandelen minus aandelen die KPN op 31 december 2022 hield). Het totaalbedrag voor de slotdividenduitkering kan nog wijzigen afhankelijk van het aantal aandelen dat KPN houdt op de registratiedatum.

De totale winst over het boekjaar 2022 toegewezen aan de aandeelhouders van KPN bedraagt EUR 760 miljoen. Op 23 februari 2023 heeft de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, een bedrag van circa EUR 181 miljoen uit de winst toegekend aan de overige reserves. Met inachtneming van het tussentijdse dividend betaald ten laste van de winst over het boekjaar 2022, wordt het resterende deel van de winst over 2022, voorgesteld als slotdividend.

De Raad van Bestuur stelt zodoende - met goedkeuring van de Raad van Commissarissen - aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om over het boekjaar 2022 een totaal dividend van 14,3 eurocent per gewoon aandeel vast te stellen.

In overeenstemming met artikel 33 van de statuten van KPN zal het slotdividend over het jaar 2022 ter hoogte van 9,5 eurocent per gewoon aandeel op 19 april 2023 betaalbaar worden gesteld.

Punt 7 - Besluit

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2022, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaande aan de vaststelling van de jaarrekening aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bekend is gemaakt.

Punt 8 - Besluit

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de huidige en voormalige leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2022, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaande aan de vaststelling van de jaarrekening aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bekend is gemaakt.

2

Punt 9 - Besluit

De Raad van Commissarissen stelt voor om Ernst & Young Accountants LLP de opdracht te verstrekken tot onderzoek van de jaarrekening over het boekjaar 2024. Dit voorstel is gebaseerd op een grondige evaluatie van het functioneren van - en de ontwikkelingen in de relatie met - de externe accountant, zoals uitgevoerd door het Audit Committee, waarbij tevens rekening is gehouden met de observaties van de Raad van Bestuur die dit voorstel ondersteunt.

Punt 10

Bij sluiting van de vergadering eindigt de tweede benoemingstermijn van zowel de heer Hartman als mevrouw Sap. Daarnaast heeft mevrouw Guillouard eerder aangekondigd dat zij heeft besloten om vroegtijdig af te treden als lid van de Raad van Commissarissen vanwege persoonlijke redenen bij de sluiting van deze vergadering. Om de continuïteit te waarborgen, na een aantal wijzigingen in de samenstelling in relatief korte tijd, stelt de Raad van Commissarissen voor om mevrouw Sap als commissaris her te benoemen voor een derde termijn van twee jaar, met ingang van deze vergadering. Hierdoor zal de Raad van Commissarissen tijdelijk uit negen leden bestaan. De Raad van Commissarissen heeft het voornemen om de ontstane vacatures die zijn ontstaan in te vullen door drie kandidaten te nomineren voor benoeming tijdens deze vergadering, in aanvulling op de herbenoeming van mevrouw Sap.

In de ontstane vacatures moet worden voorzien in overeenstemming met het profiel van de Raad van Commissarissen. In het bijzonder streeft de Raad van Commissarissen een diverse samenstelling na, wat betreft leeftijd, geslacht, ervaring en vakkundigheid. Bovendien zullen de kandidaten moeten beschikken over kennis van of ervaring met het management van grote bedrijven, het (inter)nationale bedrijfsleven, financiën en/of betrekkingen tussen bedrijven en maatschappij. Daarnaast moeten de kandidaten affiniteit hebben met de telecommunicatie en ICT-industrie.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt de gelegenheid geboden om voor de vacatures kandidaten aan te bevelen.

Punt 11 - Besluit

Onder de opschortende voorwaarde dat onder agendapunt 10 geen aanbevelingen voor andere personen zijn gedaan door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, draagt de Raad van Commissarissen mevrouw Sap voor ter herbenoeming als lid van de Raad van Commissarissen.

De voordracht voor deze positie is onderworpen aan het versterkte recht van aanbeveling van de Centrale Ondernemingsraad, die de voordracht tot herbenoeming van mevrouw Sap heeft aanbevolen. Deze voordracht wordt tevens ondersteund door de Raad van Bestuur. Het volledige standpunt van de Centrale Ondernemingsraad met betrekking tot deze voordracht is beschikbaar op ir.kpn.com.

Mevrouw Sap voldoet aan de vereisten van het profiel van de Raad van Commissarissen, met name wat betreft haar uitgebreide kennis van - en ervaring in - de publieke sector en haar inzichten in betrekkingen tussen het bedrijfsleven en de maatschappij. Mevrouw Sap wordt in het bijzonder gewaardeerd vanwege haar bijdragen in het Audit- en Remuneration Committee, rond ESG-onderwerpen en ook vanwege haar relatie met de medewerkers van KPN. Mevrouw Sap geldt als onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code.

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt derhalve voorgesteld om mevrouw Sap overeenkomstig deze voordracht her te benoemen voor een periode van twee jaar (eindigend bij het sluiten van de in 2025 te houden jaarvergadering van aandeelhouders). Informatie zoals bedoeld in artikel 142 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, is aan het slot van deze toelichting opgenomen.

Punt 12 - Besluit

Onder de opschortende voorwaarde dat onder agendapunt 10 geen aanbevelingen voor andere personen zijn gedaan door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, draagt de Raad van Commissarissen de heer Noteboom voor tot lid van de Raad van Commissarissen.

Deze voordracht wordt ondersteund door de Raad van Bestuur en ook door de Centrale Ondernemingsraad. Het volledige standpunt van de Centrale Ondernemingsraad met betrekking tot deze voordracht is te vinden op ir.kpn.com.

3

De heer Noteboom voldoet aan de vereisten van het profiel van de Raad van Commissarissen en is een ervaren bestuurder met een grote staat van dienst in het Nederlandse en internationale bedrijfsleven, met name als CEO van Randstad Holding en - sinds zijn terugtreden uit die functie - als commissaris bij Ahold Delhaize, Wolters Kluwer en Corporate Express.

De heer Noteboom is momenteel voorzitter van de raad van commissarissen van Vopak. Hij is eveneens lid van de raad van commissarissen van Aegon, waarbij zijn huidige en tweede termijn eindigt in 2023. De heer Noteboom heeft aangegeven niet beschikbaar te zijn voor herbenoeming bij Aegon. De heer Noteboom is ook voorgedragen als lid van de raad van commissarissen van Akzo Nobel en is de beoogd voorzitter van die raad. De heer Noteboom geldt als onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code.

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt derhalve voorgesteld om de heer Noteboom overeenkomstig deze voordracht te benoemen voor een periode van vier jaar (eindigend bij het sluiten van de in 2027 te houden jaarvergadering van aandeelhouders). Informatie zoals bedoeld in artikel 142 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, is aan het slot van deze toelichting opgenomen.

Punt 13 - Besluit

Onder de opschortende voorwaarde dat onder agendapunt 10 geen aanbevelingen voor andere personen zijn gedaan door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, draagt de Raad van Commissarissen de heer Heemskerk voor tot lid van de Raad van Commissarissen.

De voordracht voor deze positie is onderworpen aan het versterkte recht van aanbeveling van de Centrale Ondernemingsraad, die de voordracht van de heer Heemskerk heeft aanbevolen. Deze voordracht wordt tevens ondersteund door de Raad van Bestuur. Het volledige standpunt van de Centrale Ondernemingsraad met betrekking tot deze voordracht is beschikbaar op ir.kpn.com.

De heer Heemskerk voldoet aan de vereisten van het profiel van de Raad van Commissarissen en is momenteel secretaris-generaal van de European Round Table for Industry in Brussel. De heer Heemskerk was voorheen onder meer executive board member van Royal HaskoningDHV (2011-2013), Executive Director bij de Wereldbank in Washington DC (2013-2018) en daarvoor in zijn carrière werkzaam bij ABN AMRO in verschillende functies. Van 2007-2010 was hij staatssecretaris van Economische Zaken, tevens verantwoordelijk voor ICT & Telecom- regelgeving en eveneens was hij actief als Tweede Kamerlid voor de Partij van de Arbeid (2003-2006). De heer Heemskerk geldt als onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code.

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt derhalve voorgesteld om de heer Heemskerk overeenkomstig deze voordracht te benoemen voor een periode van vier jaar (eindigend bij het sluiten van de in 2027 te houden jaarvergadering van aandeelhouders). Informatie zoals bedoeld in artikel 142 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, is aan het slot van deze toelichting opgenomen.

Punt 14 - Besluit

Onder de opschortende voorwaarde dat onder agendapunt 10 geen aanbevelingen voor andere personen zijn gedaan door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, draagt de Raad van Commissarissen de heer Dijkhuizen voor tot lid van de Raad van Commissarissen, met ingang van 1 juli 2023.

Deze voordracht wordt ondersteund door de Raad van Bestuur en ook door de Centrale Ondernemingsraad. Het volledige standpunt van de Centrale Ondernemingsraad met betrekking tot deze voordracht is te vinden op ir.kpn.com.

De heer Dijkhuizen voldoet aan de vereisten van het profiel van de Raad van Commissarissen en is een ervaren bestuurder met een grote staat van dienst op financieel terrein. Hij is momenteel CFO en lid van de Raad van Bestuur van NIBC Holding NV, dat als financiële instelling retail- en corporate bankingdiensten aanbiedt. Hier neemt hij op 30 juni 2023 afscheid. Voorheen was de heer Dijkhuizen voorzitter van de Raad van Bestuur en partner bij KPMG NV. De heer Dijkhuizen is eveneens actief als lid van de raad van commissarissen van NS Groep, WWF- Nederland (Wereld Natuur Fonds) en het Kröller-Müller Museum. De heer Heemskerk geldt als onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code.

4

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt derhalve voorgesteld om de heer Dijkhuizen overeenkomstig deze voordracht te benoemen voor een periode van vier jaar (eindigend bij het sluiten van de in 2027 te houden jaarvergadering van aandeelhouders). Informatie zoals bedoeld in artikel 142 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, is aan het slot van deze toelichting opgenomen.

Punt 15 - Besluit

KPN acht het wenselijk om over financiële flexibiliteit te beschikken met betrekking tot inkoop van eigen gewone aandelen, mede om beloningsregelingen voor het management en/of de werknemers van KPN te ondersteunen.

In overeenstemming met artikel 98 lid 4 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en artikel 12 van de statuten van KPN, stelt de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor de Raad van Bestuur te machtigen om eigen aandelen te verkrijgen gedurende een periode van 18 maanden, vanaf 12 april 2023 tot en met 12 oktober 2024 (de huidige machtiging ter zake - zoals op 13 april 2022 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verleend - zal eindigen na het goedkeuren van dit besluit). Het maximum aantal te verkrijgen aandelen is beperkt tot 10% van het geplaatste kapitaal per 12 april 2023.

De aandelen kunnen worden verkregen via de beurs of anderszins voor een prijs per aandeel van minimaal de nominale waarde en maximaal de beurskoers, vermeerderd met 10%. De beurskoers is gedefinieerd als de gemiddelde slotkoers van aandelen in de vennootschap volgens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam over de vijf aan de dag van verkrijging voorafgaande beursdagen. Besluiten van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

Punt 16 - Besluit

De Raad van Bestuur stelt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om te besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van eigen aandelen, in overeenstemming met artikel 13 van de statuten van KPN. Het op grond van dit besluit in te trekken aantal aandelen is beperkt tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal per 12 april 2023, kan desgewenst in een of meer fases worden ingetrokken, en zal (steeds) worden vastgesteld door de Raad van Bestuur. Bovendien kunnen slechts aandelen worden ingetrokken die door de vennootschap in haar eigen kapitaal worden gehouden. Het bedrag van de kapitaalvermindering zal steeds blijken uit het desbetreffende besluit van de Raad van Bestuur dat wordt gedeponeerd bij het handelsregister van Kamer van Koophandel. De kapitaalvermindering stelt de vennootschap in staat haar eigen vermogen verder te optimaliseren en zal geschieden met inachtneming van de toepasselijke wettelijke en statutaire bepalingen.

Punt 17 - Besluit

Om financiële flexibiliteit te blijven waarborgen stelt de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan van de vennootschap dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, in overeenstemming met artikel 9 van de statuten van KPN, gedurende een periode van 18 maanden, vanaf 12 april 2023 tot en met 12 oktober 2024 (de huidige aanwijzing ter zake - zoals op 13 april 2022 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verleend - zal eindigen na het goedkeuren van dit besluit). Het maximum aantal uit te geven gewone aandelen is beperkt tot 10% van het geplaatste kapitaal per 12 april 2023. Besluiten van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

Punt 18 - Besluit

De Raad van Bestuur stelt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan van de vennootschap dat bevoegd is te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het wettelijk voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen of bij het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen in overeenstemming met artikel 10 van de statuten van KPN, gedurende een periode van 18 maanden, vanaf 12 april 2023 tot en met 12 oktober 2024 (de huidige aanwijzing ter zake - zoals op 13 april 2022 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verleend - zal eindigen na het goedkeuren van dit besluit). Deze bevoegdheid is beperkt tot 10% van het geplaatste kapitaal per 12 april 2023. Besluiten van de Raad van Bestuur tot het beperken of uitsluiten van het wettelijk voorkeursrecht zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

5