Kimco Realty Corporation (NYSE:KIM) is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om RPT Realty (NYSE:RPT) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $1 miljard op 27 augustus 2023. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst ontvangen RPT-aandeelhouders 0,6049 van een nieuw uitgegeven Kimco-aandeel voor elk RPT-aandeel dat ze bezitten, wat neerkomt op een totale vergoeding van ongeveer $11,34 per RPT-aandeel op basis van de slotkoers van het Kimco-aandeel op 25 augustus 2023. Elk uitgegeven en uitstaande preferent aandeel RPT serie D zal worden ingetrokken en automatisch worden omgezet in het recht om éénduizendste (1/1.000ste) van een aandeel nieuwe preferente Kimco-aandelen te ontvangen. RPT zal worden overgenomen door Kimco in een transactie waarbij alle aandelen worden verkocht en die gewaardeerd wordt op ongeveer $2 miljard, inclusief de overname van schulden en preferente aandelen. Verwacht wordt dat Kimco-aandeelhouders en RPT-aandeelhouders bij sluiting respectievelijk ongeveer 92% en 8% van het gecombineerde bedrijf zullen bezitten. In het geval van beëindiging heeft Kimco recht op de beëindigingsvergoeding van $33,6 miljoen van RPT in gespecificeerde omstandigheden.

De voltooiing van de fusie is afhankelijk van de voldoening of opheffing van bepaalde voorwaarden, waaronder de goedkeuring van tweederde van alle stemmen die uitgebracht mogen worden door de houders van de gewone aandelen van RPT, de effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4 die door Kimco moet worden ingediend, de toestemming voor notering van de gewone aandelen Kimco en de preferente aandelen Kimco?preferente aandelen (of certificaten daarvan) die in verband met de fusies moeten worden uitgegeven op de New York Stock Exchange en de ontvangst door Kimco en RPT van een opinie van hun raadsman, gedateerd op de sluitingsdatum, dat de bedrijfsfusie zal kwalificeren als een "reorganisatie" in de zin van Sectie 368(a) van de Code. De raad van bestuur van Kimco en de raad van trustees van RPT hebben beide unaniem ingestemd met de transactie. Het bestuur van RPT heeft unaniem besloten om de houders van gewone RPT-aandelen aan te bevelen voor het fusievoorstel te stemmen. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting onmiddellijk bijdragen aan de Funds from Operations (?FFO?), met verwachte jaarlijkse kostensynergieën van ongeveer $34 miljoen. Per 12 december 2023 hebben de aandeelhouders van RPT Realty de transactie goedgekeurd. De fusie zal naar verwachting op 2 januari 2024 worden afgerond.

Simpson Thacher & Bartlett LLP vertegenwoordigt J.P. Morgan Securities LLC treedt op als financieel adviseur en David E. Shapiro en Steven R. Green van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treden op als juridisch adviseurs voor Kimco. Lazard Frères & Co. LLC treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor RPT Board. Mark S. Opper en Blake Liggio van Goodwin Procter LLP treden op als juridisch adviseurs voor RPT. ICR, LLC treedt op als communicatieadviseur voor Kimco. Prosek Partners treedt op als communicatieadviseur voor RPT. EQ Shareowner Services trad op als transferagent voor Kimco. Innisfree M&A Incorporated trad op als proxy solicitor voor RPT tegen een basisvergoeding van ongeveer $25.000. RPT heeft er ook mee ingestemd om Innisfree M&A Incorporated te vergoeden voor redelijke onkosten en verschotten in verband met het volmachtverzoek. In verband met de diensten van Lazard als financieel adviseur van RPT in verband met de fusies, is RPT overeengekomen om Lazard een vergoeding voor deze diensten te betalen die, op basis van de op 25 augustus 2023 beschikbare informatie, geschat wordt op ongeveer $18,2 miljoen, waarvan $2,5 miljoen betaald moest worden nadat Lazard zijn opinie had gegeven, $2,0 miljoen betaald moest worden bij de aankondiging van de fusies, en waarvan de rest afhankelijk is van de voltooiing van de fusies. Lazard, J.P. Morgan, Goodwin en Wachtell traden ook op als due diligence providers in de transactie. Venable LLP en Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs voor Kimco.

Kimco Realty Corporation (NYSE:KIM) voltooide de overname van RPT Realty (NYSE:RPT) van een groep aandeelhouders op 2 januari 2024.