Apex Group Ltd. heeft op 2 augustus 2021 een mogelijk bod gemeld om Sanne Group plc (LSE:SNN) over te nemen voor £1,5 miljard. Apex Group Ltd. heeft op 25 augustus 2021 een akkoord bereikt over de voorwaarden om Sanne Group plc over te nemen. Apex Group Ltd. zal een mogelijk bod op Sanne Group plc uitbrengen tegen een prijs van £9,20 per Sanne-aandeel in contanten. Het mogelijke bod is onderworpen aan een beperkt aantal voorwaarden vooraf, waaronder de bevredigende voltooiing van bevestigend due diligence-onderzoek. De aan de Sanne-aandeelhouders te betalen vergoeding in contanten onder de voorwaarden van de Overname zal worden gefinancierd door een combinatie van (a) gewone aandelenfinanciering waarop wordt ingeschreven door (of aandeelhoudersleningen die worden verstrekt door) Genstar Capital Partners X, L.P, Genstar Capital Partners X (EU), L.P, TA Investors XIII, L.P., TA XIII-A, L.P., TA XIII-B, L.P., TA XIV-A, L.P. en TA XIV-B L.P. in Apex Parent, (b) opbrengsten uit de verkoop van cumulatief preferente aandelen (of PIK notes) uitgegeven door Apex Structured Holdings Ltd., een besloten vennootschap met vrijstelling van aandelen naar het recht van Bermuda ("Holdings"), die een dochteronderneming van Apex Parent is, aan Carlyle Credit Opportunities Fund II, L.P. en Carlyle Credit Opportunities Fund (Parallel) II, SCP, en (c) bankschuld die zal worden verstrekt door Bank of America, N.A., London Branch en Deutsche Bank AG New York Branch in het kader van eerste- en tweede-leningskredietovereenkomsten aan bepaalde dochterondernemingen van Holdings, in elk van deze gevallen overeenkomstig regelingen die op de datum van deze Aankondiging van kracht zijn en waarvan de opbrengsten aan Apex ter beschikking zullen worden gesteld om die tegenprestatie in contanten te betalen. Apex verwacht geen wezenlijke verandering in het totale aantal werknemers van Sanne, na rekening te hebben gehouden met de geprojecteerde nieuwe functies, en verwacht ook geen wezenlijke verandering in de arbeidsvoorwaarden en het evenwicht van de vaardigheden en functies van de werknemers en het management van de Sanne-groep. Na de voltooiing van de transactie hebben Rupert Robson, Nicola Palios, Sophie O'Connor, Mel Carvill, Julia Chapman, Yves Stein en Fernando Fanton hun ontslag aangeboden en zijn zij uit de Raad van Bestuur van Sanne getreden. Bovendien heeft Apex geen plannen om de vaste activa van de Sanne-groep te herschikken. Apex heeft geen plannen om enige verandering aan te brengen in de locaties van de bedrijfsvestigingen waar Sanne momenteel actief is. Het is de bedoeling dat respectievelijk de London Stock Exchange en de FCA zal worden verzocht de handel in Sanne-aandelen op de London Stock Exchange te annuleren. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Sanne op de algemene vergadering en de vergadering van de rechtbank, antitrustgoedkeuring, goedkeuring door de regelgevende instanties en door derden. Per 25 augustus 2021 heeft de Raad van Bestuur van Sanne de transactie unaniem goedgekeurd. De Raad van bestuur van Sanne heeft Apex te kennen gegeven dat het mogelijke bod tegen een waarde is die de Raad zou aanbevelen, indien een vast voornemen tot het doen van een bod overeenkomstig Regel 2.7 van de Code onder die voorwaarden zou worden aangekondigd. Overeenkomstig Regel 2.6(a) van de Code moet Apex uiterlijk om 17.00 uur op 30 augustus 2021 ofwel een vast voornemen aankondigen om een bod op Sanne uit te brengen overeenkomstig Regel 2.7 van de Code, ofwel aankondigen dat het niet van plan is een bod uit te brengen, in welk geval de aankondiging behandeld zal worden als een verklaring waarop Regel 2.8 van de Code van toepassing is. Deze termijn kan verlengd worden met de toestemming van het Panel voor Overnames en Fusies, overeenkomstig Regel 2.6(c) van de Code. Vanaf 3 september 2021 bevestigt Cinven dat het niet van plan is om een bod uit te brengen op Sanne op grond van Regel 2.7 van de Code. Met ingang van 5 oktober 2021 hebben de aandeelhouders van Sanne Group plc de transactie goedgekeurd. Antitrust-goedkeuringen zijn verleend in Malta, Guernsey en de VS. Sanne en Apex blijven vooruitgang boeken met de wettelijke goedkeuringen voor de verandering van zeggenschap die nodig is om de Scheme uit te voeren, met goedkeuringen in Mauritius, Malta en Kaaiman die al ontvangen zijn. Apex en Sanne hopen dat aan alle resterende reglementaire en antitrustvoorwaarden voldaan zal zijn tegen de tijd dat de Scheme Sanction Hearing plaatsvindt. Per 22 februari 2022 hebben Sanne en Apex nu goedkeuringen ontvangen in alle jurisdicties, behalve Zuid-Afrika, dat binnenkort verwacht wordt, en Luxemburg. Op 2 augustus 2022 had de rechtbank de regeling op de Scheme Sanction Hearing bekrachtigd. De Overname zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 effectief worden. De Overname zal naar verwachting in het effectieve in Q2, 2022 worden. Met ingang van 23 mei 2022 wordt de Long Stop Date verlengd tot 19 september 2022, en indien de transactie niet Effectief is geworden op of vóór 12 augustus 2022, heeft iedere Sanne Aandeelhouder recht op een interim-dividend in contanten van 5,5 pence per Aandeel, zonder dat de vergoeding die aan de Sanne Aandeelhouders uit hoofde van de voorwaarden van de Overname verschuldigd is, dienovereenkomstig wordt verlaagd.

Geoff Iles, Cara Griffiths, Richard Bos en Jack Williams van Merrill Lynch International en Ravi Gupta, Martin Tomaszewski en David Morrison van N M Rothschild & Sons Limited traden op als financieel adviseurs van Apex. Philip Noblet, Daniel Frommelt, Simon Hardy, James Thomlinson en William Brown van Jefferies International Limited en Nicholas Hall, Jeremy Capstick, Celia Murray en Harmeet Singh Chadha van J.P. Morgan Securities plc traden op als financieel adviseurs voor Sanne. Deutsche Bank, London Branch treedt op als financieel adviseur voor Apex Parent. Kirkland & Ellis International LLP en, met betrekking tot de financiering, Willkie Farr & Gallagher LLP treden op als juridisch adviseurs voor Apex. Simon Wood van Addleshaw Goddard LLP en Carey Olsen Jersey LLP treden op als juridisch adviseurs voor Sanne.

Apex Group Ltd. heeft de overname van Sanne Group plc (LSE : SNN) op 4 augustus 2022 afgerond.