Santander Holdings USA, Inc. ("SHUSA") heeft een voorstel ingediend om het resterende belang van 19,8% in Santander Consumer USA Holdings Inc. (NYSE:SC) van Homaira Akbari, Stephen Alan Ferriss, Edith Holiday, Juan Carlos Alvarez en anderen voor $2,4 miljard op 1 juli 2021. SHUSA zal alle uitstaande gewone aandelen van Santander Consumer USA Holdings Inc. die momenteel geen eigendom van SHUSA zijn, verwerven voor een aankoopprijs van $39 per aandeel in contanten. Het voorstel vertegenwoordigt een premie van 7,4% ten opzichte van de slotkoers op 30 juni 2021 van $36,32 en een premie van 30,4% ten opzichte van de gemiddelde aandelenkoers van Santander Consumers sinds 1 januari 2021. Santander Holdings USA, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om op 23 augustus 2021 het resterende belang van 19,8% in Santander Consumer USA Holdings Inc. te verwerven van Homaira Akbari, Stephen Alan Ferriss, Edith Holiday, Juan Carlos Alvarez en anderen voor $2,5 miljard. SHUSA zal de aandelen verwerven voor een aankoopprijs van $41,5 per aandeel, in contanten. Het overnamebod zal worden gevolgd door een tweedefasefusie, waarbij alle uitstaande gewone aandelen Santander Consumer USA die niet in het bod zijn opgenomen, zullen worden omgezet in het recht om de biedprijs van $41,5 per aandeel in contanten te ontvangen. Als gevolg van de transactie zal Santander Consumer een volledige dochteronderneming van Santander Holdings worden. Na afronding van de transactie zal de notering van de gewone aandelen Santander Consumer USA Holdings aan de New York Stock Exchange naar verwachting worden geschrapt en zal de notering worden ingetrokken op grond van sectie 12(g) van de Act. Het voorstel is afhankelijk van de goedkeuring van de raad van bestuur van Santander Consumer USA Holdings, goedkeuring van toezichthouders, waaronder de Board of Governors van het Federal Reserve System, en de onderhandeling over en uitvoering van wederzijds aanvaardbare definitieve transactiedocumentatie. Voor de transactie is geen goedkeuring van de aandeelhouders vereist. De Raad van Bestuur van SHUSA en Santander Consumer heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De raad van bestuur van Santander Consumer USA Holdings heeft een onafhankelijke speciale commissie ingesteld, bestaande uit William Rainer, William Muir en Robert McCarthy, en William Rainer als voorzitter gekozen, om het voorstel in overweging te nemen. De Raad van Bestuur van Santander Consumer USA Holdings heeft, op unanieme aanbeveling van de speciale commissie, unaniem besloten het overnamebod aan haar aandeelhouders (met uitzondering van SHUSA) aan te bevelen. Het overnamebod is op 7 september 2021 van start gegaan. Momenteel wordt verwacht dat de transactie eind oktober 2021 of anders in het vierde kwartaal van 2021, na ontvangst van de goedkeuring van de toezichthouders, zal worden afgesloten. Op 23 december 2021 wordt verwacht dat de transactie in het vierde kwartaal van 2021 wordt afgesloten. Het bod loopt af op 4 oktober 2021. Per 5 oktober 2021 heeft Santander Holdings de expiratiedatum van het overnamebod verlengd. Als gevolg van de verlenging loopt het tenderbod nu af op 19 oktober 2021. Met ingang van 20 oktober 2021 is de vervaldatum van het overnamebod nu verlengd tot 2 november 2021. Met ingang van 3 november 2021 is het nu de bedoeling dat het overnamebod afloopt op 9 november 2021. Met ingang van 10 november 2021 is het nu de bedoeling dat het overnamebod afloopt op 17 november 2021. Met ingang van 18 november 2021 heeft Santander Holdings USA de vervaldatum van zijn overnamebod verlengd tot 24 november 2021. Met ingang van 26 november 2021 is de vervaldatum van het overnamebod verlengd tot 2 december 2021. Per 3 december 2021 heeft Santander de expiratiedatum van het tenderbod verlengd tot 9 december 2021. Op 9 december 2021 heeft Santander de vervaldatum verlengd tot 16 december 2021. Op 17 december 2021 heeft Santander de vervaldatum verlengd tot 23 december 2021. Op 27 december 2021 heeft Santander de vervaldatum verlengd tot 29 december 2021. Op 30 december 2021 heeft Santander de vervaldatum verlengd tot 5 januari 2022. Op 6 januari 2022 heeft Santander de vervaldatum verlengd tot 12 januari 2022. Per 12 januari 2022 zijn ongeveer 13,0 miljoen gewone aandelen SC aangeboden en niet rechtsgeldig ingetrokken in het kader van het overnamebod. Per 13 januari 2022 heeft Santander Holdings USA de vervaldatum van het overnamebod verlengd, waardoor het overnamebod nu op 20 januari 2022 zal aflopen. Vanaf 21 januari 2022 heeft Santander Holdings USA de vervaldatum van het overnamebod verlengd, waardoor het overnamebod nu op 27 januari 2022 zal aflopen. Vanaf 13 januari 2022 zal de transactie naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting onmiddellijk bijdragen aan de winst van Banco Santander, S.A. en zorgen voor een effectieve inzet van kapitaal, en zal naar verwachting in 2022 een groei van de winst per aandeel laten zien van ongeveer 3%. J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur en Edward D. Herlihy, Richard K. Kim, Mark F. Veblen, Joshua Holmes en David Kahan van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz traden op als juridisch adviseurs voor Santander Holdings USA, Inc. Piper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion en Scott F. Smith, Andrew W. Ment en Randy Benjenk van Covington & Burling LLP traden op als juridisch adviseur voor het Special Committee van SC. Ken Lefkowitz, Gary Simon, Alex Rahn, Charlie Wachsstock, Andy Braiterman, Benjamin Britz, Michael DeBernardis, Shahzeb Lari, Scott Naturman, en Michael Traube, en Tyler Grove van Hughes Hubbard & Reed LLP traden op als juridisch adviseur van SC. Georgeson LLC trad op als informatieagent voor SC. Computershare Inc. en Computershare Trust Company, N.A. traden op als de gezamenlijke bewaarder voor het overnamebod aan SC. Voor verleende diensten in verband met de transactie die door de fusieovereenkomst wordt beoogd, is Santander Holdings overeengekomen J.P. Morgan een transactievergoeding van maximaal $10 miljoen te betalen, waarvan de betaling voorwaardelijk is en betaald moet worden bij de voltooiing van de fusie. Piper Sandler zal een vergoeding voor haar diensten ontvangen voor een bedrag van $10 miljoen, waarvan een eerste deel (10%) betaalbaar werd in verband met de aanstelling van Piper Sandler en een aanzienlijk deel (60%) van de vergoeding afhankelijk is van de afronding van het bod. Piper Sandler ontving ook een vergoeding van $3 miljoen van SC voor het uitbrengen van haar advies, welke adviesvergoeding volledig zal worden gecrediteerd voor het gedeelte van de adviesvergoeding dat betaalbaar zal worden aan Piper Sandler na afronding van het bod. Simpson Thacher & Bartlett LLP trad op als juridisch adviseur van J.P. Morgan Securities LLC. Santander Holdings USA, Inc. ("SHUSA") heeft de verwerving van 4,68% in Santander Consumer USA Holdings Inc. (NYSE:SC) van Homaira Akbari, Stephen Alan Ferriss, Edith Holiday, Juan Carlos Alvarez en anderen op 27 januari 2022.