SatixFy Israel Ltd. sloot een intentieverklaring om Endurance Acquisition Corp. (NasdaqCM:EDNC) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 27 oktober 2021. SatixFy Israel Ltd. heeft een overeenkomst gesloten om Endurance Acquisition Corp. van een groep aandeelhouders over te nemen voor ongeveer $ 510 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 8 maart 2022. Gelijktijdig met de uitvoering van de overeenkomst hebben Endurance en SatixFy Unit Subscription Agreements afgesloten met bepaalde investeerders. De gecombineerde entiteit zal ongeveer $201 miljoen ontvangen van de trustrekening van Endurance, uitgaande van geen aflossingen door de publieke aandeelhouders van Endurance, alsmede $29 miljoen aan bruto opbrengsten van institutionele beleggers die deelnemen aan de transactie via een gecommitteerde onderhandse plaatsing. Daarnaast heeft de onderneming een gecommitteerde aandelenfaciliteit van $75 miljoen ontvangen van CF Principal Investments LLC, een dochteronderneming van Cantor Fitzgerald. Vóór de aankondiging van de transactie ontving SatixFy $55 miljoen van Francisco Partners, in de vorm van een gewaarborgde termijnlening. Na afronding van de transactie vertegenwoordigt het rollover eigen vermogen van SatixFy van $526 miljoen ongeveer 64,7% van het gecombineerde bedrijf. Na afronding van de transactie zal de omvang van de Raad van Bestuur van SatixFy aanvankelijk minimaal drie en maximaal negen leden tellen, verdeeld over drie klassen, waarbij één lid wordt aangewezen door de Sponsor. Op 5 april 2022 heeft SatixFy een nieuwe Chief Executive Officer aangenomen, die naar verwachting op 26 juni 2022 bij het bedrijf in dienst zal treden, als opvolger van SatixFy medeoprichter en Chief Executive Officer Yoel Gat, die bij SatixFy zal blijven als medevoorzitter van de raad van bestuur. Daarnaast heeft SatixFy aangekondigd dat Yoav Leibovitch, medeoprichter en Chief Financial Officer van SatixFy, is benoemd tot medevoorzitter van de raad van bestuur van SatixFy. Met ingang van 23 juni 2022 heeft SatixFy Communications David Ripstein,benoemd tot haar nieuwe CEO, met ingang van 27 juni 2022.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Endurance en SatixFy; de registratieverklaring moet van kracht zijn geworden; Endurance heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa; de notering van de aandelen moet zijn goedgekeurd door de Nasdaq Capital Market of een andere nationale effectenbeurs; het indienen en verkrijgen van bepaalde kennisgevingen en goedkeuringen aan en door de Israëlische Autoriteit voor Innovatie; en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Op 13 juni 2022 hebben Endurance Antarctica, Endurance en SatixFy een amendement op de sponsorbriefovereenkomst gesloten. Bepaalde aandeelhouders van SatixFy hebben overeenkomsten ter ondersteuning van de transactie gesloten om voor de transactie te stemmen. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel Endurance als SatixFy. Per 25 oktober 2022 hebben de aandeelhouders van Endurance de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgerond. Per 17 oktober 2022 zal de bedrijfscombinatie naar verwachting eind oktober 2022 worden afgerond.

Larry Medvinsky, David Slotkin, Aly El Hamamsy, Anthony Carbone, Dave Sturgeon, Andy Campbell, Seth Graham, Amanda Hines Gold, Alex Okuliar, Charles Capito, Andrew Turnbull, Annabel Gillham, Stuart Alford, Trevor James en Gareth Rees van Morrison & Foerster LLP; Clifford M. J. Felig van Meitar; en, David Bulley en Dean Bennett van Appleby traden op als juridisch adviseurs van Endurance. Brian Wolfe, Michael Kaplan, Lee Hochbaum, Jake Tyshow, David H. Schnabel en Frank J. Azzopardi van Davis Polk & Wardwell LLP, en Richard J. Mann en Craig Rubin van Gross & Co. traden op als juridisch adviseurs van SatixFy. Barclays Capital Inc. treedt op als financieel adviseur en als kapitaalmarktadviseur van SatixFy. Truist Securities, Inc. treedt op als financieel adviseur van Endurance en Cantor Fitzgerald treedt op als kapitaalmarktadviseur van Endurance. Barclays en Cantor Fitzgerald & Co. treden ook op als plaatsingsagent voor de PIPE. DLA Piper LLP (US) treedt op als plaatsingsagent. King & Spalding LLP treedt op als adviseur van CF Principal Investments LLC in verband met de Committed Equity Facility. Endurance zal Truist Securities een vergoeding van $2,855 miljoen betalen bij de voltooiing van de transactie, en tot een extra $2,145 miljoen zal betaalbaar zijn, afhankelijk van het bedrag van de opbrengst van de Bedrijfscombinatie. SatixFy betaalt Barclays Capital een vergoeding van $7,5 miljoen bij de afronding van de transactie, en tot $3,5 miljoen extra, afhankelijk van de opbrengst van de bedrijfscombinatie. Kevin Manz van King & Spalding LLP trad op als juridisch adviseur van Cantor Fitzgerald & Co. Morrison & Foerster LLP, Meitar Liquornik Geva Leshem Tal & Co en Cantor Fitzgerald & Co traden op als zakelijk, technisch, financieel, operationeel en juridisch due diligence-adviseur voor Endurance. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Endurance. Endurance heeft MacKenzie Partners, Inc. ingehuurd om te assisteren bij het proxy solicitation proces. Endurance betaalt MacKenzie Partners, Inc. een vergoeding van $15.000, plus verschotten.

SatixFy Israel Ltd. voltooide de overname van Endurance Acquisition Corp. (NasdaqCM:EDNC) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 27 oktober 2022. Endurance heeft de Nasdaq Stock Market (o NASDAQ o) meegedeeld de handel in de Endurance Class A gewone aandelen, Endurance warrants en Endurance units op te schorten en bij de SEC een Form 25 in te dienen om de Endurance Securities van de beurs te halen. De aandelen en warrants van SatixFy Communications Ltd. zullen naar verwachting op 28 oktober 2022 op de NYSE American worden verhandeld onder de symbolen oSATXo en oSATX WSA,o respectievelijk. In verband met de voltooiing van de Bedrijfscombinatie hebben de volgende functionarissen en bestuurders van Endurance hun respectieve functies neergelegd: Chandra R. Patel hield op voorzitter te zijn; Richard C. Davis hield op Chief Executive Officer en bestuurder te zijn; Romeo A. Reyes hield op Chief Financial Officer te zijn; en de volgende personen hielden ook op bestuurder te zijn: Gary D. Begeman, Henry E. Dubois en Michael Leitner.