Saturn Oil & Gas Inc. (TSX:SOIL) heeft ingestemd met de overname van niet-kernbezittingen in Saskatchewan van Crescent Point Energy Corp. (TSX:CPG) voor ongeveer CAD 600 miljoen op 6 mei 2024. De overname zal worden gefinancierd met een schuldverplichting van US$625 miljoen, verstrekt door Goldman Sachs, onder de gebruikelijke voorwaarden. De netto-opbrengst van deze niet-kernactiviteiten is of zal worden aangewend voor schuldaflossing. In verband met de Overname heeft Saturn zich verzekerd van een Schuldcommitment van ongeveer CAD 850 miljoen (US$ 625 miljoen), die de uitstaande Bestaande Senior Secured Term Loan zal vervangen, waardoor de Vennootschap haar kapitaalstructuur en kapitaalkosten kan optimaliseren. Op 14 juni 2024 werd de netto-aankoopprijs in contanten van de Overname gefinancierd uit de opbrengsten van de onlangs afgesloten emissie van 9,625% high yield obligaties, samen met de opbrengsten van de onlangs afgesloten financiering van CAD 100 miljoen bought deal subscription receipt (de "Inschrijvingsbewijzen"). Daarnaast heeft de Vennootschap de volledige hoofdsom van de eerder uitstaande Senior Secured Term Loan van de Vennootschap terugbetaald en afgelost. De totale huidige uitstaande schuld van Saturn bedraagt nu $ 650 miljoen. Saturn heeft ook een op reserves gebaseerde kredietfaciliteit van CAD 150 miljoen ("RBL") afgesloten, geleid door de National Bank of Canada en inclusief ATB Financial en Goldman Sachs Bank USA, die bij afsluiting nog niet getrokken is. De Transactie zal naar verwachting aan het einde van het tweede kwartaal van 2024 worden afgerond, afhankelijk van het vervullen van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Scotiabank treedt op als financieel adviseur en National Bank Financial Inc. treedt op als strategisch adviseur van Crescent Point voor de verkoop van haar Flat Lakeasset in het zuidoosten van Saskatchewan. TD Securities Inc. en TPH&Co., de energieafdeling van Perella Weinberg Partners, treden op als financieel adviseurs van Crescent Point voor de verkoop van haar Battrum-asset in het zuidwesten van Saskatchewan. Echelon Capital Markets treedt op als financieel adviseur van Saturn voor de Overname. Goldman Sachs treedt op als strategisch adviseur van Saturn voor de Overname en heeft de Schuldcommitment verstrekt (onder gebruikelijke voorwaarden); en National Bank Financial Markets treedt op als Lead Arranger en enige Bookrunner voor de nieuwe RBL van de Onderneming. Dentons Canada LLP treedt op als Canadees juridisch adviseur en Baker Botts LLP treedt op als Amerikaans juridisch adviseur van Saturn met betrekking tot de Overname, het Aanbod en de Schuldverplichting. DLA Piper, LLP treedt op als juridisch adviseur van de Underwriters. Latham Watkins LLP en Torys LLP treden op als respectievelijk Amerikaans en Canadees adviseur voor Goldman Sachs.

Saturn Oil & Gas Inc. (TSX:SOIL) voltooide op 14 juni 2024 de aankoop van niet-kernbezittingen in Saskatchewan van Crescent Point Energy Corp. (TSX:CPG).