Tim Hortons China heeft een niet-bindende intentieverklaring uitgevoerd om Silver Crest Acquisition Corporation (NasdaqCM:SLCR) van Silver Crest Management LLC en anderen te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 6 april 2021. Tim Hortons China heeft een overeenkomst gesloten om Silver Crest Acquisition Corporation (NasdaqCM:SLCR) van Silver Crest Management LLC en anderen te verwerven voor $1,7 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 13 augustus 2021. Volgens de voorwaarden van de transactie zal elk gewoon aandeel van klasse B van Silver Crest dat onmiddellijk voorafgaand aan het eerste effectieve tijdstip uitstaat, automatisch worden omgezet in één gewoon aandeel van klasse A van Silver Crest en zal, na effectuering van deze automatische omzetting en de splitsing van de eenheden, elk uitgegeven en uitstaande aandeel van klasse A niet langer uitstaan en automatisch worden omgezet in het recht van de houder ervan om één gewoon aandeel van TH International Limited te ontvangen na effectuering van de aandelensplitsing. Elke uitgegeven en uitstaande warrant van Silver Crest die wordt verkocht, zal automatisch en onherroepelijk worden overgenomen door Tim Hortons en worden omgezet in een overeenkomstige warrant die kan worden uitgeoefend voor gewone aandelen Tim Hortons. Na overname zal Tim Hortons China openbaar zijn, en de transactie wordt gewaardeerd op een ondernemingswaarde van $1,688 miljard. Bestaande Tims houders zullen hun aandelen "doorrollen" naar het bedrijf na de overname. Vanaf 9 maart 2022 hebben Tim Hortons China en Silver Crest Acquisition een amendement op de fusieovereenkomst gesloten waarbij de waardering van Tims China is verlaagd van $1,688 miljard naar $1,4 miljard. Vanaf 9 maart 2022 heeft Tim Hortons China een toegezegde vermogensfaciliteit van $ 100 miljoen afgesloten bij CF Principal Investments LLC, een dochteronderneming van Cantor Fitzgerald, om het bedrijfsplan van Tim Hortons China te financieren. Bestaande Tims houders zullen ongeveer 80% van het pro forma eigen vermogen bezitten. Verwacht wordt dat het bedrijf de naam Tims China zal behouden en dat het aan de Nasdaq zal worden genoteerd. De resulterende emittent zal opereren onder de naam “TH International Limited” en is voornemens de notering van zijn gewone aandelen op de NASDAQ Stock Market aan te vragen onder het voorgestelde symbool “THCH” dat bij de voltooiing van de bedrijfscombinatie van kracht zal worden. In geval van beëindiging, onder bepaalde omstandigheden, is $10 miljoen verschuldigd aan ofwel Tim Hortons ofwel Silver Crest.

Afronding van de transactie is afhankelijk van goedkeuring van Silver Crest's, de goedkeuring voor notering van de gewone aandelen THIL en de aandeelhouders van THIL en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder een registratieverklaring die door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission van kracht wordt verklaard. De raden van bestuur van zowel Silver Crest als Tim Hortons hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Op 13 augustus 2021 hebben de aandeelhouders van Tim Hortons een unanieme schriftelijke resolutie aangenomen op grond waarvan de aandeelhouders van Tim Hortons de fusieovereenkomst hebben goedgekeurd. Eerste PIPE-toezeggingen ondersteunen fusie met Silver Crest. TH International Limited kondigde vandaag een belangrijke pre-merger financieringsronde aan door een vooraanstaande wereldwijde vermogensbeheerder. Daarnaast kondigde Tims China de ontvangst aan van verschillende initiële toezeggingen voor een grotere private investering in publieke aandelenfinanciering die gelijktijdig met de fusie van THIL met Silver Crest Acquisition Corporation zal worden afgesloten. Het financieringspakket van de investeerder omvat zowel een onmiddellijke kapitaalinjectie van $50 miljoen in de vorm van een obligatie, converteerbaar in aandelen THIL met een premie van 15% ten opzichte van de fusieprijs voor Tims China die is overeengekomen in de bedrijfscombinatieovereenkomst met Silver Crest, als een verdere toezegging voor de PIPE. Tegelijkertijd kondigde Tims China toezeggingen aan voor de PIPE van verschillende huidige investeerders, waaronder dochterondernemingen van Sequoia Capital China en Eastern Bell Capital, die afhankelijk zijn van de gebruikelijke voorwaarden en definitieve documentatie. Per 30 januari 2021 zijn Silver Crest en THIL overeengekomen de beëindigingsdatum te verlengen tot 1 maart 2022. Op 18 augustus 2022 heeft de aandeelhouder van Silver Crest Acquisition Corporation in een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders ingestemd met de transactie. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2021 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting op 31 maart 2022 worden afgerond. Op 9 maart 2022 zijn de partijen overeengekomen om de einddatum van de fusieovereenkomst te verlengen tot 30 juni 2022, zodat de SEC voldoende tijd heeft om haar beoordeling van de voorgestelde combinatie af te ronden. Vanaf 22 juni 2022 wordt verwacht dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 zal zijn afgerond. Op 27 juni 2022 is de beëindigingsdatum verlengd tot 30 augustus 2022, waarna Silver Crest of THIL de fusieovereenkomst kunnen beëindigen. Op 30 augustus 2022 is de Einddatum verlengd tot 30 september 2022. Vanaf 23 september 2022 wordt verwacht dat de transactie op 28 september 2022 zal worden voltooid.

BofA Securities, Inc. trad op als financieel adviseur van Tim Hortons China. John Owen, Chuan Sun, Amanda Hines-Gold, Matthew Lau, Mitchell S. Presser en Omar E. Pringle van Morrison & Foerster LLP en Marcia Ellis en Ruomu Li van Morrison & Foerster (Hongkong) LLP traden op als juridisch adviseurs van Silver Crest Acquisition. Daniel Dusek, David Zhang, Min Lu, Christine Strumpen-Darrie, Michael Krasnovsky, Mike Carew, Christine Lehman, Min Wang, Jeffery Norman, Armand A. Della Monica, Richard Kidd en Christine Lacku van Kirkland & Ellis LLP en Jesse Sheley, Joseph Raymond Casey en Ram Narayan van Kirkland & Ellis, Hong Kong en Steve Lin van Kirkland & Ellis, China traden op als juridisch adviseurs van Tim Hortons China. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Silver Crest. Stephen M. Kotran van Sullivan & Cromwell LLP trad op als juridisch adviseur van BofA Securities, Inc. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. trad op als juridisch adviseur van Tim Hortons China in de transactie. D.F. King & Co., Inc. trad op als informatieagent voor Silver Crest en ontvangt een vergoeding van $25.000 voor zijn diensten. FTI Consulting (Hong Kong) Limited trad op als financieel due diligence adviseur voor Silver Crest. Maples and Calder (Cayman), Appleby en Han Kun Law Offices traden eveneens op als juridisch adviseur voor Tim Hortons China.

Tim Hortons China voltooide de overname van Silver Crest Acquisition Corporation (NasdaqCM:SLCR) in een omgekeerde fusietransactie op 28 september 2022.