Silver Viper Minerals Corp. (TSXV:VIPR) heeft op 6 november 2022 een niet-bindende intentieverklaring gesloten voor de overname van Canasil Resources Inc. (TSXV:CLZ) voor CAD 6,6 miljoen. De LOI bepaalt dat de voorgestelde transactie zal worden uitgevoerd door middel van een plan van regeling onder de Business Corporations Act (British Columbia) overeenkomstig de voorwaarden van een definitieve schikkingsovereenkomst waarover Silver Viper en Canasil zullen onderhandelen en die zij zullen aangaan. Krachtens het akkoord zal Silver Viper alle uitstaande Canasil-aandelen verwerven op basis van het feit dat de aandeelhouders van Canasil één (1) gewoon aandeel Silver Viper zullen ontvangen voor elke vier (4) Canasil-aandelen. Vóór de voltooiing van de regeling moet Silver Viper een financiering voltooien voor een bruto-opbrengst van ten minste CAD 1 miljoen en moet Canasil een financiering voltooien voor een bruto-opbrengst van ten minste CAD 0,26 miljoen. Bij afronding van de voorgestelde transactie zal Canasil het recht hebben om één lid in de raad van bestuur van Silver Viper te benoemen. Silver Viper en Canasil verwachten op of voor 20 december 2022 te onderhandelen over de definitieve overeenkomst en deze uit te voeren. In geval van beëindiging zal Canasil aan Silver Viper een beëindigingsvergoeding van CAD 0,5 miljoen betalen.

De closing van de voorgestelde transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de raad van bestuur van Canasil, de bevredigende afronding door Silver Viper van de due diligence van Canasil; de onderhandelingen over de definitieve overeenkomst en andere definitieve documentatie; de goedkeuring door de aandeelhouders van Canasil; de voltooiing van aanvullende financieringen door zowel Canasil als Silver Viper; en goedkeuring door de rechtbank, het bedrijf en regelgevende instanties, waaronder de goedkeuring van de TSX Venture Exchange. De raad van bestuur van Canasil heeft een onafhankelijke speciale commissie aangesteld om de voorgestelde transactie te beoordelen, te onderhandelen en ter goedkeuring aan te bevelen (indien van toepassing) aan de raad van bestuur. Per 21 december 2022 hebben de partijen de intentieverklaring gewijzigd om de buitendatum voor het aangaan van een definitieve overeenkomst met betrekking tot de voorgestelde transactie te verlengen van 20 december 2022 tot 31 januari 2023.

Silver Viper Minerals Corp. (TSXV:VIPR) heeft de overname van Canasil Resources Inc. (TSXV:CLZ) op 1 februari 2023 geannuleerd. Canasil en Silver Viper zijn wederzijds overeengekomen om niet door te gaan met de transacties die door de LOI worden overwogen.