European Lithium AT (Investments) Limited heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Sizzle Acquisition Corp. (NasdaqGM:SZZL) over te nemen van VO Sponsor, LLC, Saba Capital Management, L.P. en anderen voor $750 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 24 oktober 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie zal European Lithium 100% van zijn bestaande aandelen in European Lithium AT (Investments) Limited in de gecombineerde entiteit inbrengen, waardoor het ongeveer 80% van het gecombineerde bedrijf behoudt. De transactie waardeert de gecombineerde entiteit op een impliciete pro forma ondernemingswaarde van ongeveer $838 miljoen, en op een impliciete pro forma marktkapitalisatie van ongeveer $972 miljoen, met een impliciete pre-money vermogenswaarde van $750 miljoen. De transactie zal resulteren in de oprichting van Critical Metals Corp. Na afronding van de transactie is Critical Metals van plan genoteerd te worden op Nasdaq onder het symbool "CRML", en zal Europees Lithium de grootste aandeelhouder van Critical Metals zijn. European Lithium zal een beëindigingsvergoeding van $5 miljoen betalen aan Sizzle, terwijl Sizzle een beëindigingsvergoeding van $5 miljoen zal betalen aan European Lithium. Op 4 januari 2023 sloten Sizzle en European Lithium Limited een eerste amendement op de overeenkomst af, waarbij de fusieovereenkomst werd gewijzigd om te verduidelijken dat indien de transacties voorzien in de fusieovereenkomst worden voltooid, Critical Metals verantwoordelijk zal zijn voor alle transactiekosten van Sizzle, European Lithium en de Vennootschap en EUR zal vergoeden voor alle transactiekosten van EUR en de Vennootschap die werden opgelopen of betaald vóór de afsluiting van de voorgestelde bedrijfscombinatie. Verwacht wordt dat de Raad van Bestuur van Critical Metals zal bestaan uit een totaal van 5 leden, waarvan 4 genomineerden van Europees Lithium zullen zijn en 1 genomineerde van Sizzle. Critical Metals zal geleid worden door uitvoerend voorzitter Tony Sage en Chief Executive Officer Dietrich Wanke.

De transactie is onderhevig aan de goedkeuring van de aandeelhouders van Europees Lithium, de vereiste goedkeuringen van overheidsinstanties en de voltooiing van eventuele antitrust vervalperiodes, de goedkeuring van PubCo's Nasdaq noteringsaanvraag, het van kracht worden van de registratieverklaring, de voldoening aan het minimum netto materieel actief van $5.000.001 en de goedkeuring door de aandeelhouders van Sizzle en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De raden van bestuur van zowel European Lithium als Sizzle hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Vanaf 16 december 2022 wordt Sizzle's speciale vergadering in plaats van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, die oorspronkelijk gepland was voor 19 december 2022, uitgesteld naar een toekomstige, nog te bepalen datum begin februari 2023. Vanaf 18 januari 2024 is de speciale vergadering van Sizzle-aandeelhouders uitgesteld tot 31 januari 2024. Per 31 januari 2024 heeft Sizzle bij de SEC een verlenging ingediend met betrekking tot de speciale vergadering van Sizzle-aandeelhouders die is verschoven naar 6 februari 2024. De aandeelhouders zal worden gevraagd te stemmen over een voorstel tot goedkeuring van een verlenging van de datum waarop Sizzle een eerste bedrijfscombinatie moet realiseren van 8 februari 2023 naar 8 augustus 2023. Vanaf 20 januari 2023 heeft European Lithium goedkeuring gekregen voor de voorgestelde transactie om "Critical Metals Corp." te vormen, die aan de NASDAQ genoteerd zal worden. De speciale aandeelhoudersvergadering van Sizzle wordt gehouden op 1 februari 2023. Vanaf 1 februari 2023 hebben de aandeelhouders van Sizzle ingestemd met een verlenging van de datum waarop het bedrijf een eerste bedrijfscombinatie moet voltooien van 8 februari 2023 tot 8 augustus 2023 of een eerdere datum zoals bepaald door de raad van bestuur van het bedrijf ("de verlenging"). Op 7 juli 2023 hebben de partijen die bepaalde Tweede Wijziging van de Fusieovereenkomst en het Fusieplan aangegaan, op grond waarvan de Fusieovereenkomst werd gewijzigd om (i) de datum te verlengen (de ?Buitendatum?) waarop ofwel Sizzle ofwel de Onderneming de Fusieovereenkomst kan beëindigen indien de voorgestelde bedrijfscombinatie (de ?Voorgestelde Bedrijfscombinatie?) niet tot stand is gekomen, (ii) als voorwaarde voor het sluiten van de Voorgestelde Bedrijfscombinatie te schrappen dat Sizzle of Pubco netto materiële activa (zoals bepaald in overeenstemming met Rule 3a51-1(g)(1) van de United States Securities Exchange Act van 1934) van ten minste $5.000.001 (de ?Netto Materiële Activa Test?), tenzij op de vergadering van Sizzle-aandeelhouders die wordt gehouden om de Voorgestelde Bedrijfscombinatie goed te keuren, de Sizzle-aandeelhouders een voorstel verwerpen om de Netto Materiële Activa Test uit de organisatiedocumenten van Sizzle te verwijderen, en (iii) bepalen dat Sizzle uiterlijk op 14 juli 2023 een proxyverklaring opstelt en indient bij de SEC waarin het de goedkeuring van zijn aandeelhouders vraagt voor voorstellen om zijn organisatiedocumenten te wijzigen om de tijdsperiode voor het voltooien van de initiële bedrijfscombinatie te verlengen. Op 28 december 2023 werd de registratieverklaring op Form F-4 door de SEC van kracht verklaard. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. Op 10 mei 2023 zal de transactie naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 7 juli 2023 verlengde het Tweede Amendement de Buiten Datum tot de vroegste van (A) de laatste datum voor Sizzle om haar initiële bedrijfscombinatie te voltooien krachtens een verlenging die werd toegekend krachtens de organisatiedocumenten van Sizzle en (B) 8 september 2023. De Transactie zal naar verwachting zo snel mogelijk worden afgerond na afloop van de speciale vergadering van Sizzle-aandeelhouders, die gepland staat voor 6 februari 2024. Op 1 februari 2024 kondigde Sizzle Acquisition Corp. aan dat haar speciale vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring van de voorgestelde initiële bedrijfscombinatie, die gepland stond voor 6 februari 2024, is uitgesteld tot 9 februari 2024. Vanaf 22 februari 2024 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Sizzle Acquisition Corp. In het licht van de ontvangst van de vereiste goedkeuringen door de aandeelhouders van Sizzle, verwacht Sizzle dat de Bedrijfscombinatie al op 27 februari 2024 zal worden afgerond.

Jett Capital Advisors, LLC trad op als financieel adviseur en James Hu, Oliver Wright, Maia Gez, Melinda Anderson, Henrik Patel, F. Paul Pittman, David Dreier, Steven M. Lutt, Rebecca Farrington, Tilman Kuhn, Thilo-Maximilian Wienke, Maria Beguiristain, Cristina Brayton-Lewis en Jason Rocha van White & Case LLP traden op als juridisch adviseurs van European Lithium. Cohen & Company Capital Markets, LLC trad op als financieel adviseur en Stuart Neuhauser en Matthew A. Gray van Ellenoff Grossman & Schole LLP traden op als juridisch adviseur van Sizzle. Marshall & Stevens Incorporated trad op als fairness opinion provider voor Sizzle. Karen Smith van Advantage Proxy, Inc. trad op als informatieagent voor Sizzle en zal een vergoeding van ongeveer $7.500 ontvangen voor haar diensten. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Sizzle.

European Lithium AT (Investments) Limited voltooide de overname van Sizzle Acquisition Corp. (NasdaqGM:SZZL) van VO Sponsor, LLC, Saba Capital Management, L.P. en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 27 februari 2024.