W3BCLOUD Ltd. heeft een intentieverklaring uitgevoerd om Social Leverage Acquisition Corp I (NYSE:SLAC) over te nemen van Social Leverage, LLC, Social Leverage Acquisition Sponsor I LLC, TIG Advisors, LLC, Holocene Advisors, LP, Saba Capital Management, L.P. en anderen voor $1,1 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 22 november 2021. W3BCLOUD Ltd. is een definitieve overeenkomst aangegaan voor de overname van Social Leverage Acquisition Corp I (NYSE:SLAC) van Social Leverage, LLC en anderen in een omgekeerde fusieovereenkomst op 31 juli 2022. De transactie waardeert het gecombineerde bedrijf op een ondernemingswaarde van $1,25 miljard. Op 21 april 2023 hebben de partijen de voorwaarden van de overeenkomst gewijzigd, waardoor de ondernemingswaarde van het gecombineerde bedrijf $700 miljoen zal bedragen en het eigen vermogen $576.417.449. Aandeelhouders van W3BCLOUD hebben de mogelijkheid om een earnout van extra gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf te ontvangen als bepaalde koersdoelen worden gehaald, zoals uiteengezet in de definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst. Vanaf de ondertekening van de overeenkomst heeft W3BCLOUD toezeggingen ontvangen voor $40 miljoen van ConsenSys, SK Inc. en anderen voor nieuwe investeringen in verband met de transactie en heeft het een overeenkomst met AMD voor een extra investering van $10 miljoen, die elk onderworpen is aan bepaalde voorwaarden. De partijen zijn van plan om na de aankondiging aanvullend kapitaal tot $100 miljoen op te halen, hoewel er geen garantie is dat dergelijke fondsen tegen gunstige voorwaarden of überhaupt kunnen worden opgehaald. Bestaande aandeelhouders van W3BCLOUD zullen 100% van het aandelenkapitaal in de transactie inrollen en zullen naar verwachting ongeveer 66% van het gecombineerde bedrijf bezitten, terwijl Sami Issa en Wael Aburida tot de Raad van Bestuur zullen toetreden.

De transactie is onderhevig aan, onder andere, SEC beoordeling, goedkeuring van SLAC aandeelhouders, goedkeuring van W3BCLOUD aandeelhouders, wettelijke goedkeuringen, elke toepasselijke wachtperiode (en elke verlenging daarvan) die van toepassing is op de voltooiing van de transacties onder de toepasselijke Antitrustwetten is verlopen of beëindigd, SLAC moet ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa hebben, notering van de aandelen die in verband met de transactie worden uitgegeven op een effectenbeurs, uitvoering van bijkomende overeenkomsten, ontslag van elke directeur en functionaris van SLAC, en de voldoening aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van W3BCLOUD en SLAC. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. De Bedrijfscombinatie zal in het eerste kwartaal van 2023 worden voltooid. W3BCLOUD zal tot $345 miljoen aan opbrengsten ontvangen en verwacht de opbrengsten van de transactie te gebruiken om haar investeringen in opslag- en rekeninfrastructuur aanzienlijk te versnellen, waaronder het uitbreiden van haar datacenter footprint en het investeren in het Web3 ontwikkelaarsecosysteem.

Perella Weinberg Partners treedt op als exclusief financieel adviseur van W3BCLOUD. Barclays treedt op als exclusief M&A-adviseur voor SLAC. Barclays en B. Riley Securities treden op als kapitaalmarktadviseurs en gezamenlijke plaatsingsagenten voor SLAC. Blueshirt Capital Advisors treedt op als investor relations adviseur voor W3BCLOUD. Joseph A. Coco en Blair T. Thetford van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treden op als juridisch adviseur van W3BCLOUD. Carl P. Marcellino van Ropes & Gray LLC treedt op als juridisch adviseur van SLAC. Stelios Saffos, Drew Capurro en Scott Westhoff van Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseur van Barclays en B. Riley Securities. SLAC heeft Morrow Sodali LLC in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten tegen een vergoeding van $15000. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Social Leverage Acquisition Corp I. Barclays Capital Inc., Ropes & Gray LLP en Ernst & Young LLP traden op als due diligence-provider voor Social Leverage. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP trad op als due diligence-provider voor W3BCLOUD.

W3BCLOUD Limited annuleerde de overname van Social Leverage Acquisition Corp I (NYSE:SLAC) van Social Leverage, LLC, Social Leverage Acquisition Sponsor I LLC, TIG Advisors, LLC, Holocene Advisors, LP, Saba Capital Management, L.P. en anderen op 22 september 2023. Als gevolg van de Beëindiging zal de BCA niet langer van kracht zijn en zullen de Aanvullende Overeenkomsten (zoals gedefinieerd in de BCA) beëindigd worden in overeenstemming met hun voorwaarden of niet langer van kracht zijn. Geen van beide partijen zal verplicht zijn om de andere partij enige vergoedingen of kosten te betalen als gevolg van de Beëindiging. SLAC en W3BCLOUD hebben ook ingestemd, namens zichzelf en hun respectieve verbonden partijen, met een vrijwaring van claims met betrekking tot de transacties die overwogen worden onder de BCA.