Campbell Soup Company (NYSE:CPB) heeft een overeenkomst gesloten om Sovos Brands, Inc. (NasdaqGS:SOVO) van Advent International Corporation en anderen over te nemen voor $2,4 miljard op 7 augustus 2023. De aandeelhouders van Sovos Brands, Inc. ontvangen $23,00 per aandeel in contanten als vergoeding. Campbell is van plan om de overnameprijs te financieren door de uitgifte van nieuwe schulden. Volgens de Fusieovereenkomst is Sovos ook verplicht om een beëindigingsvergoeding van ongeveer $71 miljoen aan Campbell te betalen als de Fusieovereenkomst door Sovos wordt beëindigd. Indien de transactie door Campbel wordt beëindigd, is Campbell onder bepaalde omstandigheden ook verplicht om een eenmalige vergoeding van $145 miljoen in contanten aan Sovos te betalen. Als de Fusie wordt geëffectueerd, zal de notering van de Gewone Aandelen Sovos aan de NASDAQ worden beëindigd. Op 10 oktober 2023 hebben verschillende kredietverstrekkers aan Campbell Soup Company een ongedekte lening met uitgestelde opname verstrekt met een totale hoofdsom van maximaal $2 miljard om de transactie te financieren.

De afronding van de transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van Sovos Brands en de gebruikelijke afrondingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de regelgevende instanties, het verlopen of beëindigen van een eventuele wachtperiode die van toepassing is op de afronding van de Fusie onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Sovos. De transactie is ook goedgekeurd door de raad van bestuur van Campbell. Daarnaast hebben elk lid van de Raad van Bestuur van Sovos Brands dat aandeelhouder is van Sovos Brands en bepaalde fondsen die gelieerd zijn aan Advent International en die aandeelhouder zijn van Sovos Brands, stemovereenkomsten gesloten met Campbell, op grond waarvan elk van hen onder andere heeft toegezegd de transactie te steunen. Per 7 augustus 2023 bezaten de stemgerechtigde partijen gezamenlijk ongeveer 46% van de uitstaande aandelen van de onderneming. Op 16 oktober 2023 hebben de aandeelhouders van Sovos Brands de transactie goedgekeurd. Op 23 oktober 2023 ontvingen Campbell Soup en Sovos elk een verzoek om aanvullende informatie van de Amerikaanse Federal Trade Commission (de FTC) in verband met de beoordeling van de transactie door de FTC. De transactie zal naar verwachting eind december 2023 worden afgerond. Vanaf 16 oktober 2023 wordt verwacht dat de transactie in het vierde kwartaal van 2023 wordt afgerond. Op 23 oktober 2023 wordt verwacht dat de transactie in 2024 wordt afgerond. Op 13 februari 2024 zal de transactie naar verwachting binnen enkele dagen na de vervaldatum van 11 maart 2024 worden afgerond. Op 6 maart 2024 zal de transactie naar verwachting in de week van 11 maart 2024 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting vanaf het tweede jaar een positief effect hebben op de aangepaste verwaterde winst per aandeel, exclusief eenmalige integratiekosten en kosten om synergieën te realiseren.

Evercore trad op als financieel adviseur van Campbell bij deze transactie. John D. Amorosi en Daniel Brass, Travis Triano, Frank J. Azzopardi, Kara L. Mungovan, Howard Shelanski van Davis Polk & Ward LLP traden op als juridisch adviseurs van Campbell. Goldman Sachs & Co. LLC en Centerview Partners LLC traden op als financieel adviseurs van Sovos Brands, en Keith Flaum en Rick Climan, Jalpit Amin, Mike Frank, Lauren Battaglia, Logan Breed, Richard Aftanas, Tao Leung en Brian Eyink van Hogan Lovells US LLP en Richards, Layton & Finger, P.A. traden op als juridisch adviseurs. Sovos Brands stemde ermee in om Goldman Sachs een transactievergoeding van ongeveer $27,4 miljoen te betalen. Sovos Brands heeft ermee ingestemd Centerview een transactiekostenvergoeding van ongeveer $7 miljoen te betalen, waarvan $2 miljoen betaalbaar is na het uitbrengen van de opinie van Centerview en de rest betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de fusie. Ramona Nee, James Griffin, Jennifer Britz, Alexander D. Lynch, Ashley Butler, Kaitlin Descovich, Lyuba Goltser, Michael Nissan, Emily E. Willey, Michael D Messina en Claudia Lai van Weil, Gotshal & Manges LLP traden op als juridisch adviseur van Advent International. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als fairness opinion provider voor de raad van bestuur van Sovos. Alexandra J. McCormack en Paul T. Schnell van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP vertegenwoordigden Goldman Sachs & Co. LLC als financieel adviseur van Sovos Brands, Inc. MacKenzie Partners, Inc. is de vertegenwoordiger van Sovos Brands voor een vergoeding van ongeveer $15.000. Equiniti Trust Company is de transferagent voor de aandelen van Sovos Brands.

Campbell Soup Company (NYSE:CPB) voltooide de overname van Sovos Brands, Inc. (NasdaqGS:SOVO) van Advent International Corporation en anderen op 12 maart 2024. In verband met de afronding van de Fusie, (i) elk van William R. Johnson, Todd R. Lachman, Tamer Abuaita, Jefferson M. Case, Neha U. Mathur, David S. Roberts, Valarie L. Sheppard, en Vijayanthimala (Mala) Singh, de leden van de raad van bestuur van Sovos Brands onmiddellijk voorafgaand aan de Effectieve Tijd, waren op de Effectieve Tijd geen bestuurders van Sovos Brands meer, en de leden van de raad van bestuur van Campbell onmiddellijk voorafgaand aan de Effectieve Tijd werden vanaf de Effectieve Tijd benoemd tot bestuurders van Sovos Brands; en (ii) elk van Todd R. Lachman, Risa Cretella, Katie J. Gvazdinskas, Christopher W. Hall, E. Yuri Hermida, Kirk A. Jensen, Isobel A. Jones en Lisa Y. O?Driscoll, de directieleden van het Bedrijf onmiddellijk voorafgaand aan het Ingangstijdstip, op het Ingangstijdstip ophielden te functioneren als directieleden van Sovos Brands en de directieleden van Campbell onmiddellijk voorafgaand aan het Ingangstijdstip werden benoemd tot directieleden van Sovos Brands.