Cisco Systems, Inc. (NasdaqGS:CSCO) heeft op 17 december 2021 een niet-bindende indicatie van interesse afgegeven voor de overname van Splunk Inc. (NasdaqGS:SPLK) van Hellman & Friedman Capital Partners X, L.P., beheerd door Hellman & Friedman LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., PRIMECAP Management Company en anderen. Cisco Systems, Inc. (NasdaqGS:CSCO) is een fusieovereenkomst en fusieplan aangegaan om Splunk Inc. over te nemen van Hellman & Friedman Capital Partners X, L.P., beheerd door Hellman & Friedman LLC, BlackRock, Inc., The Vanguard Group, Inc., PRIMECAP Management Company en anderen voor ongeveer $28,2 miljard op 20 september 2023. Cisco is van plan Splunk over te nemen voor $157 per aandeel in contanten. De transactie zal worden gefinancierd met een combinatie van contanten en schulden. Cisco of Splunk kunnen de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden beëindigen. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst is Cisco een beëindigingsvergoeding van $1,48 miljard verschuldigd aan het bedrijf en is Cisco een beëindigingsvergoeding van $1 miljard verschuldigd.

De voltooiing van de Fusie is afhankelijk van bepaalde sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de Fusieovereenkomst door een meerderheid van de houders van de uitstaande gewone aandelen, het verlopen of vroegtijdig beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en de goedkeuring van de Fusie onder andere toepasselijke antitrust- en buitenlandse investeringsregimes. De partijen verwachten dat de transactie aan het einde van het derde kalenderkwartaal van 2024 zal worden afgerond, onder voorbehoud van goedkeuring door de regelgevende instanties en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door Splunk-aandeelhouders. De overname is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Cisco als Splunk. Met ingang van 14 november 2023 is de wachtperiode onder de HSR Act op 13 november 2023 om 23:59 uur Eastern Time verstreken. Vanaf 15 november 2023 heeft Cisco een antitrust goedkeuring verkregen om Splunk over te nemen, de goedkeuring kwam met het verstrijken van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Verbeteringen. Op 29 november 2023 stemden de aandeelhouders van Splunk tijdens een speciale aandeelhoudersvergadering voor de overeenkomst en keurden daarmee de transactie goed. Op 22 december 2023 heeft de Economic Defense Administration Council ( Cade ) de transactie goedgekeurd. De EU-antitrusttoezichthouder stelde 13 maart 2024 als deadline voor zijn fase 1-onderzoek naar de fusie. Op 14 maart 2024 kreeg Cisco Systems onvoorwaardelijke goedkeuring van de EU-antitrusttoezichthouder. De transactie zal naar verwachting een positieve cashflow en een positieve brutomarge opleveren in het eerste boekjaar na afsluiting, en een niet-GAAP EPS in jaar twee. Vanaf 20 februari 2024 wordt verwacht dat de overname laat in het eerste kwartaal of vroeg in het tweede kwartaal van kalenderjaar 2024 wordt afgerond. Vanaf 14 maart 2024 wordt verwacht dat de transactie in het derde kwartaal van 2024 voltooid zal zijn.

Tidal Partners LLC treedt op als financieel adviseur van Cisco, Alan M. Klein, Anthony F. Vernace, Frederick W.P. de Albuquerque, Gregory T. Grogan, Kristy L. Fields, Lori E. Lesser, Jonathan Goldstein, William B. Brentani, Lia Toback, Kelli Schultz, Jonathan Lindabury, Leah Malone en Emily B. Holland van Simpson Thacher & Bartlett LLP treden op als juridisch adviseurs, en Cravath, Swaine & Moore LLP treedt op als regulerend adviseur voor Cisco. Qatalyst Partners trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Morgan Stanley & Co. LLC treden op als financieel adviseur en fairness opinion voor Splunk, voor de fairness opinion ontvangt Morgan Stanley $7,5 miljoen als vergoeding en voor adviesdiensten ontvangt het $37,5 miljoen als vergoeding. Mike Ringler, Peter P. Jones, Joseph M Yaffe, Page W Griffin, Steven C Sunshine, Maria Raptis, Nathan W Giesselman en Ken D Kumayama van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treden op als juridisch adviseur van Splunk. Richard J. Campbell, Daniel Wolf, Allison M. Wein, Ann Becchina, Julia Danforth en Sophia Hudson van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs van Hellman & Friedman. Computershare Inc. trad op als transferagent voor Cisco. Wells Fargo Securities, LLC trad op als financieel adviseur van Cisco Systems, Inc. Innisfree M&A Incorporated trad op als information agent voor Splunk en ontvangt een vergoeding van $50.000, plus kosten en uitgaven. Equiniti Trust Company trad op als transferagent voor Splunk Inc. Nelson Jung, Katrin Schallenberg, Milena Robotham, Stavroula Vryna, Selman Ansari van Clifford Chance adviseert Cisco's Systems over alle niet-Amerikaanse antitrustgoedkeuringen. J.P. Morgan trad op als financieel adviseur van Splunk.

Cisco Systems, Inc. (NasdaqGS:CSCO) voltooide de overname van Splunk Inc. (NasdaqGS:SPLK) van Hellman & Friedman Capital Partners X, L.P., beheerd door Hellman & Friedman LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., PRIMECAP Management Company en anderen op 18 maart 2024.