Prime Focus World N.V. heeft een intentieverklaring gesloten om Sports Ventures Acquisition Corp. (NasdaqCM:AKIC) te verwerven van AKICV LLC, Empyrean Capital Overseas Master Fund, Ltd. beheerd door Empyrean Capital Partners, LP, Glazer Capital, LLC, HGC Investment Management Inc., Citadel Advisors LLC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie voor $1,3 miljard op 9 oktober 2021. Prime Focus World N.V. heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten voor de overname van Sports Ventures Acquisition Corp. (NasdaqCM:AKIC) van AKICV LLC, Empyrean Capital Overseas Master Fund, Ltd. beheerd door Empyrean Capital Partners, LP, Glazer Capital, LLC, HGC Investment Management Inc., Citadel Advisors LLC en anderen, voor $1,3 miljard in een omgekeerde-fusietransactie op 25 januari 2022. Onder de voorwaarden van de transactie zullen de aandeelhouders van Prime Focus World N.V. 117,1 miljoen aandelen van de gecombineerde entiteit krijgen. De transactie impliceert een bedrijfswaarde van de gecombineerde onderneming van ongeveer $1,7 miljard. De huidige aandeelhouders van DNEG zullen voor ongeveer 71% eigenaar blijven van DNEG en zullen, in de veronderstelling dat de bestaande publieke aandeelhouders van Sports Ventures geen aandelen aflossen, 85% van hun aandelenbelangen in de pro forma onderneming inrollen. De transactie omvat gecommitteerde schuldfinanciering, geregeld door Deutsche Bank Securities Inc. en NatWest Markets PLC, onder de gebruikelijke financieringsvoorwaarden. In verband met de uitvoering van de beëindigingsovereenkomst heeft DNEG een vergoeding gelijk aan één miljoen vijfhonderdduizend dollar ($1.500.000) aan Sponsor betaald. Na de afsluiting zal de gecombineerde onderneming omgedoopt worden tot DNEG, Inc. en verwacht wordt dat haar gewone aandelen op Nasdaq genoteerd zullen worden onder het nieuwe symbool “DNGG”. De gecombineerde onderneming zal geleid worden door Namit Malhotra, DNEG's Voorzitter en Chief Executive Officer. Vikas Rathee als Chief Financial Officer, Simon Morgan als Chief Accounting Officer, Paul Salvini als Chief Technology Officer en Christopher Pflug als Chief Legal Officer en Global Head of Business Affairs.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van Prime Focus World en Sports Ventures, het verstrijken of beëindigen van elke wachtperiode onder de toepasselijke regelgevende wetten, overheidsinstanties, de voltooiing van ten minste 75% van de gewone aandelenfinanciering die is toegezegd door partijen die geen filialen zijn van de Sponsor of Novator, schuldfinanciering, SVAC ten minste $5 miljoen aan netto materiële activa en beschikbare contanten gelijk aan of groter dan $350 miljoen bij sluiting, ontvangst van goedkeuring voor notering op Nasdaq van de aandelen SVAC klasse A gewone aandelen en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door zowel de Raad van Bestuur van Sports Ventures als de Raad van Bestuur van DNEG. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van het kalenderjaar 2022 worden gesloten. Vanaf 16 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie op of vóór 31 augustus 2022 wordt gesloten. Per 9 mei 2022 wordt verwacht dat de transactie in de eerste helft van 2022 wordt gesloten.

J.P. Morgan Securities LLC trad op als de exclusieve financiële adviseur en Tal M. Unrad en Michael Andresino, Jeffrey E. Jordan, William D'Angelo, Jonathan P. Bagg, Matthew Berlin, Wilburn L. Chesser, William R. Charyk, Stephen P. Hanson, Julia B. Jacobson, Quana Jew en Jeffrey B. Tate van Arent Fox LLP traden op als de juridisch adviseur voor Sports Ventures Acquisition Corp. Deutsche Bank Securities Inc. trad op als de exclusieve financiële adviseur en Steven B. Stokdyk en Lewis Kneib van Latham & Watkins LLP traden op als de juridisch adviseur voor Prime Focus World. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Sports Ventures Acquisition. Morgan Franklin Consulting en KPMG traden op als due diligence-adviseurs voor Sports Ventures. Baker McKenzie LLP trad op als belastingadviseur voor Prime Focus World.

Prime Focus World N.V. heeft de overname van Sports Ventures Acquisition Corp. (NasdaqCM:AKIC) van AKICV LLC, Empyrean Capital Overseas Master Fund, Ltd. beheerd door Empyrean Capital Partners, LP, Glazer Capital, LLC, HGC Investment Management Inc., Citadel Advisors LLC en anderen geannuleerd in een omgekeerde fusie-transactie op 15 juni 2022.