Hartree Partners, LP heeft een voorstel gedaan om op 11 januari 2022 het resterende belang van 25,5% in Sprague Resources LP (NYSE : SRLP) te verwerven van Sprague Resources GP LLC en anderen voor ongeveer $ 130 miljoen. Hartree Partners, LP heeft een definitieve overeenkomst en fusieplan gesloten om op 2 juni 2022 het resterende belang van 25,5% in Sprague Resources LP te verwerven van Sprague Resources GP LLC en anderen voor ongeveer $ 130 miljoen. De voorgestelde vergoeding van $16,5 per Common Unit vertegenwoordigt een premie van ongeveer 10,6% ten opzichte van de slotprijs van de Common Units op 10 januari 2022, een premie van ongeveer 22,5% ten opzichte van de 30-daagse volumegewogen gemiddelde prijs van de Common Units voorafgaand aan 10 januari 2022. De overeenkomst voorziet in een all-cash transactie, waarbij elke houder van de gewone aandelen $19,00 per gewone eenheid in zijn bezit zal ontvangen. Hartree en haar gelieerde ondernemingen bezitten ongeveer 74,5% van de uitstaande Gewone Participaties van Sprague per 11 januari 2022. Het Amendement voorziet onder meer in (i) een wijziging van de datum waarvóór de Fusie niet mag worden gesloten zonder toestemming van Hartree van 31 juli 2022 naar 28 november 2022 (de oInside Dateo), (ii) een wijziging van de datum waarna beide partijen de Fusieovereenkomst kunnen beëindigen indien de Fusie niet is gesloten van 2 december 2022 naar 2 maart 2023, (iii) naast de eerder overeengekomen fusievergoeding van $19.00 per Gewone Eenheid, dat de Participanten van de Maatschap die niet gelieerd zijn aan Hartree een extra $1,00 per Gewone Eenheid in contanten zullen ontvangen als vergoeding voor de wijziging van de Inside Date, (iv) voor de opheffing van de sluitingsvoorwaarden in de Fusieovereenkomst die specifiek betrekking hebben op Hartree, en (v) dat de Maatschap een uitkering in contanten zal betalen aan haar Participanten voor het kalenderkwartaal dat eindigt op 30 september 2022, in een bedrag van niet minder dan $0,4338 per Gewone Eenheid, ongeacht of de sluiting van de Fusie plaatsvindt vóór 30 september 2022. Na de afronding van de fusie onder de voorwaarden en bepalingen van de fusieovereenkomst zal Sprague Resources een volledige dochteronderneming zijn van Hartree Partners, LP. Na afronding van de fusie zullen de gewone aandelen van Sprague Resources niet langer genoteerd staan aan de NYSE en zullen ze worden uitgeschreven onder de Securities Exchange Act van 1934. Hartree Partners verwacht de Fusievergoeding te financieren met contanten door kapitaalinbreng van Hartree Partners, LP en beschikbare bronnen voor schuldfinanciering. In geval van beëindiging is Hartree Partners, LP verplicht Sprague Resources een beëindigingsvergoeding van $ 5.000.000 te betalen.

De transactie is afhankelijk van de onderhandelingen over en de uitvoering van een wederzijds aanvaardbare fusieovereenkomst en passende ondersteunende overeenkomsten waarin alle voorwaarden met betrekking tot de voorgestelde transactie worden vastgelegd. Deze overeenkomsten, indien uitgevoerd, zijn onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden voor closing, waaronder alle noodzakelijke wettelijke goedkeuringen. Volgens de partnerschapsovereenkomst van Sprague moet de transactie worden goedgekeurd door de houders van een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen. De raad van bestuur van Sprague Resources GP LLC, de beherend vennoot van Sprague (de oGP Boardo), heeft aan een conflictcommissie van de GP Board (de oSprague Conflicts Committeeo), die uitsluitend bestaat uit de drie onafhankelijke bestuurders van de GP Board, de bevoegdheid gedelegeerd om de transactie namens de GP Board te beoordelen, evalueren, onderhandelen en goed te keuren. Na evaluatie van de transactie met haar juridisch adviseur en onafhankelijk financieel adviseur heeft de Sprague Conflicts Committee de overeenkomst unaniem goedgekeurd en bepaald dat deze in het belang is van Sprague en de niet met Hartree verbonden aandeelhouders van Sprague.

De transactie zal naar verwachting vóór het einde van het derde kwartaal van 2022 worden afgesloten, onder voorbehoud van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Vanaf 19 augustus 2022 zal de transactie naar verwachting op of rond 1 september 2022 worden afgerond. Per 31 augustus 2022 verwacht de Maatschap, na uitvoering van het Amendement, dat de Fusie in het vierde kwartaal van 2022 zal worden gesloten. Na een laatste beoordeling van de Fusieovereenkomst Wijziging door Latham hebben de leden van de Conflictencommissie unaniem bepaald dat de Fusieovereenkomst Wijziging in het beste belang is van de Maatschap en de Onafhankelijke Participanten en hebben zij de toetreding van de Maatschap tot de Fusieovereenkomst Wijziging goedgekeurd. Per 21 oktober 2022 verwacht de Maatschap dat de fusie op of rond 1 november 2022 zal worden gesloten. Evercore Group L.L.C. trad op als financieel adviseur met een service fee van $2 miljoen en David Oelman en Lande Spottswood van Vinson & Elkins LLP traden op als juridisch adviseur van Sprague Resources. Bill Finnegan, Ryan J. Maierson en Ryan J. Lynch traden op als juridisch adviseurs voor Sprague Resources en de Conflictencommissie. De Sprague Conflicts Committee schakelde Jefferies LLC in als financieel adviseur met een service fee van $0,5 miljoen, due diligence provider en fairness opinion provider met een service fee van $1,5 miljoen. William N. Finnegan IV, Ryan J. Lynch en Ryan J. Maierson van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseur en due diligence provider voor de Conflicts Committee van Sprague Resources LP.

Hartree Partners, LP voltooide op 1 november 2022 de overname van het resterende belang van 25,5% in Sprague Resources LP (NYSE : SRLP) van Sprague Resources GP LLC en anderen. Na de afronding van de deal hebben Beth A. Bowman, C. Gregory Harper en John A. Shapiro ontslag genomen als bestuurders.