Hartree Partners, LP heeft de overname afgerond van het resterende belang van 25,5% in Sprague Resources LP (NYSE : SRLP) van Sprague Resources GP LLC en anderen.
De transactie is afhankelijk van de onderhandelingen over en de uitvoering van een wederzijds aanvaardbare fusieovereenkomst en passende ondersteunende overeenkomsten waarin alle voorwaarden met betrekking tot de voorgestelde transactie worden vastgelegd. Deze overeenkomsten, indien uitgevoerd, zijn onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden voor closing, waaronder alle noodzakelijke wettelijke goedkeuringen. Volgens de partnerschapsovereenkomst van Sprague moet de transactie worden goedgekeurd door de houders van een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen. De raad van bestuur van Sprague Resources GP LLC, de beherend vennoot van Sprague (de oGP Boardo), heeft aan een conflictcommissie van de GP Board (de oSprague Conflicts Committeeo), die uitsluitend bestaat uit de drie onafhankelijke bestuurders van de GP Board, de bevoegdheid gedelegeerd om de transactie namens de GP Board te beoordelen, evalueren, onderhandelen en goed te keuren. Na evaluatie van de transactie met haar juridisch adviseur en onafhankelijk financieel adviseur heeft de Sprague Conflicts Committee de overeenkomst unaniem goedgekeurd en bepaald dat deze in het belang is van Sprague en de niet met Hartree verbonden aandeelhouders van Sprague.
De transactie zal naar verwachting vóór het einde van het derde kwartaal van 2022 worden afgesloten, onder voorbehoud van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Vanaf 19 augustus 2022 zal de transactie naar verwachting op of rond 1 september 2022 worden afgerond. Per 31 augustus 2022 verwacht de Maatschap, na uitvoering van het Amendement, dat de Fusie in het vierde kwartaal van 2022 zal worden gesloten. Na een laatste beoordeling van de Fusieovereenkomst Wijziging door Latham hebben de leden van de Conflictencommissie unaniem bepaald dat de Fusieovereenkomst Wijziging in het beste belang is van de Maatschap en de Onafhankelijke Participanten en hebben zij de toetreding van de Maatschap tot de Fusieovereenkomst Wijziging goedgekeurd. Per 21 oktober 2022 verwacht de Maatschap dat de fusie op of rond 1 november 2022 zal worden gesloten. Evercore Group L.L.C. trad op als financieel adviseur met een service fee van $2 miljoen en David Oelman en Lande Spottswood van Vinson & Elkins LLP traden op als juridisch adviseur van Sprague Resources. Bill Finnegan, Ryan J. Maierson en Ryan J. Lynch traden op als juridisch adviseurs voor Sprague Resources en de Conflictencommissie. De Sprague Conflicts Committee schakelde Jefferies LLC in als financieel adviseur met een service fee van $0,5 miljoen, due diligence provider en fairness opinion provider met een service fee van $1,5 miljoen. William N. Finnegan IV, Ryan J. Lynch en Ryan J. Maierson van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseur en due diligence provider voor de Conflicts Committee van Sprague Resources LP.
Hartree Partners, LP voltooide op 1 november 2022 de overname van het resterende belang van 25,5% in Sprague Resources LP (NYSE : SRLP) van Sprague Resources GP LLC en anderen. Na de afronding van de deal hebben Beth A. Bowman, C. Gregory Harper en John A. Shapiro ontslag genomen als bestuurders.
Naar het originele artikel.
Neem contact op als je iets gecorrigeerd wil zien