SpringBig, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Tuatara Capital Acquisition Corporation (NasdaqCM:TCAC) in een omgekeerde-fusietransactie op 8 november 2021. Als onderdeel van de fusieoverweging, gebaseerd op een impliciete vermogenswaarde van $245 miljoen, (i) zal elk gewoon aandeel SpringBig (uitgezonderd afwijkende aandelen) geannuleerd en geconverteerd worden in het recht om het toepasselijke deel van de fusieoverweging te ontvangen dat bestaat uit Nieuwe Gewone Aandelen SpringBig, zoals bepaald in de fusieovereenkomst (de “Share Conversion Ratio”), en (ii) onvoorwaardelijk geworden en onverworven opties van SpringBig die uitstaan en niet uitgeoefend zijn onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip van de fusie zullen omgezet worden in vergelijkbare opties die uitoefenbaar zijn voor aandelen van New SpringBig Common Stock, met een waarde die bepaald wordt in overeenstemming met de share conversion ratio. Als onderdeel van de totale vergoeding betaalbaar aan de houders van SpringBig's effecten ingevolge de fusieovereenkomst, zullen de houders van SpringBig's gewone aandelen (met inbegrip van de houders van geconverteerde preferente aandelen van SpringBig) en de houders van opties op SpringBig's gewone aandelen ook het recht hebben om hun pro rata deel te ontvangen van een totaal van 9 miljoen aandelen van New SpringBig Common Stock (“Contingent Shares”) indien aan één van de volgende aandelenprijsvoorwaarden is voldaan: (i) 5,5 miljoen Voorwaardelijke Aandelen indien de slotkoers van New SpringBig Common Stock gelijk is aan of hoger is dan $12 per aandeel (zoals aangepast voor aandelensplitsingen, aandelendividenden, reorganisaties en herkapitalisaties) op om het even welke twintig (20) handelsdagen in een periode van dertig (30) handelsdagen op om het even welk tijdstip na de sluitingsdatum en op de derde verjaardag van de sluitingsdatum; (ii) 2.25 miljoen voorwaardelijke aandelen indien de slotkoers van het nieuw gewoon aandeel SpringBig gelijk is aan of hoger is dan $15 per aandeel (zoals aangepast voor aandelensplitsingen, aandelendividenden, reorganisaties en herkapitalisaties) op om het even welke twintig (20) handelsdagen binnen een periode van dertig (30) handelsdagen op om het even welk tijdstip na de sluitingsdatum en op de derde verjaardag van de sluitingsdatum; en (iii) 1.25 miljoen voorwaardelijke aandelen indien de slotkoers van het nieuwe gewone SpringBig-aandeel gelijk is aan of hoger is dan $ 18 per aandeel (zoals aangepast voor aandelensplitsingen, aandelendividenden, reorganisaties en herkapitalisaties) op twintig (20) handelsdagen binnen een periode van dertig (30) handelsdagen op enig tijdstip na de sluitingsdatum en op de derde verjaardag van de sluitingsdatum. 25 miljoen voorwaardelijke aandelen indien de slotkoers van de New SpringBig Common Stock gelijk is aan en (iii) 1,25 miljoen voorwaardelijke aandelen indien de slotkoers van de New SpringBig Common Stock gelijk is aan of hoger is dan $18 per aandeel. Als onderdeel van de fusie, (i) wordt TCAC een vennootschap naar het recht van Delaware, (A) wordt de naam van TCAC veranderd zoals wederzijds overeengekomen tussen de partijen, (B) wordt elk dan uitgegeven en uitstaand gewoon TCAC-aandeel van klasse A automatisch geconverteerd, op een één-op-één basis, in één gewoon aandeel van TCAC (de “New SpringBig Common Stock”), (C) elk op dat moment uitgegeven en uitstaand gewoon aandeel TCAC van klasse B zal automatisch, op een één-op-één-basis, worden omgezet in één aandeel van de nieuwe gewone aandelen van SpringBig, en (D) elke op dat moment uitgegeven en uitstaand warrant van TCAC zal automatisch, op een één-op-één-basis, worden omgezet in een warrant om één aandeel van de nieuwe gewone aandelen van SpringBig te kopen; en (ii) na de fusie blijft SpringBig een volledige dochteronderneming van TCAC. Totale netto-opbrengst van $198 miljoen en earnout-aandeel van 9 miljoen. De geschatte waarde van het eigen vermogen van de gecombineerde onderneming na de transactie is ongeveer $ 500 miljoen, uitgaande van een prijs van $ 10 per aandeel en geen aflossingen door de aandeelhouders van TCAC. Daarnaast heeft een PIPE-investering van $13 miljoen toezeggingen van Tuatara Capital en bestaande investeerders, waaronder TVC Capital, Key Investment Partners, en SpringBig's oprichter en Chief Executive Officer Jeffrey Harris. De bestaande aandeelhouders van SpringBig brengen 100% van hun aandelen in de gecombineerde onderneming in. Na de fusie zullen de bestaande aandeelhouders van SpringBig een belang van 49% bezitten en de aandeelhouders van TCAC een belang van 40%, de sponsor van TCAC zal een belang van 8% bezitten en de particuliere investeerder zal een belang van 3% in de gecombineerde onderneming bezitten. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming onder de naam SpringBig opereren en naar verwachting aan de Nasdaq Stock Market genoteerd blijven onder het symbool “SBIG”.

Jeffrey Harris, de oprichter en huidige Chief Executive Officer van Springbig, zal na de afronding van de transactie leiding blijven geven aan het bedrijf. De huidige Chief Financial Officer, Paul Sykes, zal ook in zijn functie blijven. Sergey Sherman, Managing Director bij Tuatara Capital en Chief Financial Officer van TCAC, zal toetreden tot de Raad van Bestuur. Verwacht wordt dat de overige benoemingen in de Raad van Bestuur in de nabije toekomst bekend gemaakt zullen worden. Springbig heeft kandidaten aangekondigd voor de Raad van Bestuur na de bedrijfscombinatie, waartoe Jeffrey Harris, Sergey Sherman, Steve Bernstein, Patricia Glassford, Amanda Lannert, Phil Schwarz en Jon Trauben behoren. Jeffrey Harris zal naar verwachting tot Voorzitter van de Raad van Bestuur worden benoemd. Patricia Glassford, Steve Bernstein, en Amanda Lannert zullen naar verwachting respectievelijk de Audit, Compensation, en Corporate Governance and Nominating comités voorzitten. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van TCAC en SpringBig, het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, notering van de Nieuwe Gewone Aandelen SpringBig die in verband met de Bedrijfscombinatie zullen worden uitgegeven op de Nasdaq Stock Market, TCAC met ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa en andere gebruikelijke slotvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van TCAC en SpringBig. Per 22 december 2021 hebben Tuatara en SpringBig op vertrouwelijke basis een ontwerp-registratieverklaring op Form S-4 ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission. Op 9 juni 2022 hebben de aandeelhouders van TCAC voor de transactie gestemd. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste kwartaal van het boekjaar 2022 wordt afgesloten. Per 22 december 2021 wordt verwacht dat de transactie in de eerste helft van 2022 wordt gesloten. Vanaf 10 maart 2022 zal de transactie naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 plaatsvinden. Vanaf 10 juni 2022 wordt verwacht dat de transactie op of rond 14 juni 2022 wordt gesloten.

Jefferies LLC trad op als financieel adviseur en William E. Doran van Benesch, Friedlander, Coplan & Aronoff LLP trad op als juridisch adviseur van Springbig. Derek Dostal, Leonard Kreynin, William A. Curran, Pritesh P. Shah en Kevin A. Brown van Davis Polk & Wardwell LLP en Dentons US LLP traden op als juridisch adviseurs voor Tuatara Capital Acquisition. Morrow & Co, LLC trad op als informatieagent voor Tuatara Capital Acquisition met een vergoeding van $35.000.

SpringBig, Inc. heeft de overname van Tuatara Capital Acquisition Corporation (NasdaqCM:TCAC) voltooid in een omgekeerde fusie-transactie op 14 juni 2022. In verband met de afronding van de bedrijfscombinatie heeft TCAC haar naam veranderd in SpringBig Holdings, Inc. De tickersymbolen voor de gewone aandelen en warrants van TCAC zijn gewijzigd in respectievelijk “SBIG” en “SBIGW,” en zullen op 15 juni 2022 op de Nasdaq Global Market beginnen te verhandelen.