SPX Technologies, Inc. (NYSE:SPXC) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van ASPEQ Heating Group LLC van Industrial Growth Partners voor ongeveer $420 miljoen op 28 april 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst koopt SPX Technologies ASPEQ en bepaalde belastingvoordelen voor ongeveer $418 miljoen in contanten en wordt ASPEQ onderdeel van het HVAC-verwarmingsplatform van SPX Technologies. De fusieovereenkomst bepaalt dat het totale bedrag dat betaald moet worden met betrekking tot ASPEQ Company Stock en Options gelijk zal zijn aan $418 miljoen, onder voorbehoud van gebruikelijke aanpassingen voor het niveau van cash, netto werkkapitaal, transactiegerelateerde kosten, schulden en andere soortgelijke items die bestaan bij ASPEQ en haar dochterondernemingen vanaf een tijdstip op de datum van de voltooiing van de fusie. SPX Technologies is van plan om de overname van ASPEQ te financieren door gebruik te maken van haar doorlopende kredietfaciliteit en door te lenen onder haar onlangs aangekondigde Verhoogde Termijnleningen. In het jaar eindigend op 31 december 2022 bedroeg de omzet van ASPEQ Heating Group LLC $120 miljoen.

De voltooiing van de fusie is ook afhankelijk van de voltooiing van verschillende gebruikelijke voorwaarden, waaronder: (i) positieve stem of toestemming van een meerderheid van de uitgegeven en uitstaande aandelen van ASPEQ Common Stock, inclusief de toestemming van Industrial Growth Partners V, L.P., voor de Fusie; (ii) levering van bepaalde ondersteunende documenten van de houders van ten minste 95% van de aandelen ASPEQ Common Stock die uitstonden op de Afsluitingsdatum; (iii) de ontvangst van alle vereiste wettelijke goedkeuringen, inclusief het verstrijken van eventuele toepasselijke wachtperioden onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act van 1976 (de oHSR Acto); (iv) de afwezigheid van een materieel nadelig effect met betrekking tot ASPEQ dat zich heeft voorgedaan sinds 28 april 2023; en (v) andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond.

Ryan Foley, Sam Tinaglia, Michael Basil en Jamil Ali van William Blair & Company, L.L.C. traden op als financieel adviseur en Leah Baucom en Rick Giovannelli van K&L Gates LLP traden op als juridisch adviseur van SPX Technologies, Inc. Hamed Meshki, Luke Guerra en Evan Roberts van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseur voor ASPEQ Heating Group LLC. Hennepin Partners LLC en Joe Packee, Dale Rudow en Jen Roeper van Robert W. Baird & Co. Incorporated traden op als financieel adviseur van ASPEQ Heating Group LLC.

SPX Technologies, Inc. (NYSE:SPXC) voltooide de overname van ASPEQ Heating Group LLC van Industrial Growth Partners voor ongeveer $418 miljoen op 5 juni 2023. De voltooiing van de overname van ASPEQ Heating Group (oASPEQo) omvat bepaalde belastingvoordelen voor $418 miljoen in contanten, onder voorbehoud van aanpassingen bij de afsluiting.