Stellantis N.V. (BIT:STLAM) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om 19,9% belang in Argentina Litio Y Energia S.A. te verwerven van Argentina Lithium & Energy Corp. (TSXV:LIT) voor ARS 31,5 miljard op 26 september 2023. Verder heeft de Vennootschap Stellantis het Ruilrecht verleend om alle ALE-aandelen te ruilen voor maximaal 19,9% van de uitstaande gewone aandelen van Argentina Lithium (op een niet-verwaterde basis) (?Gewone Aandelen?) in de toekomst, onder bepaalde voorwaarden. De opbrengsten van de Transactie zullen worden gebruikt om de ontwikkeling van de lithiumprojecten van de Vennootschap in Argentinië, via haar volledige dochteronderneming, te bevorderen en voor algemene bedrijfsdoeleinden. Argentina Lithium en Stellantis zullen een Lithium Afname Overeenkomst (de "Afname Overeenkomst") aangaan.
Onder de afnameovereenkomst heeft ALE ermee ingestemd om aan Stellantis te verkopen, en heeft Stellantis ermee ingestemd om van ALE tot 15.000 ton lithium per jaar te kopen dat door ALE geproduceerd wordt over een periode van zeven jaar (de "leveringsverplichting"), onder de voorwaarden die in de afnameovereenkomst uiteengezet worden. Argentina Lithium, ALE en Stellantis zullen een Aandeelhouders? Overeenkomst (de ?Aandeelhoudersovereenkomst?) aangaan met betrekking tot het eigendom van ALE en Stellantis van ALE-aandelen en voorziet in de volgende hoofdvoorwaarden:
? het recht van Stellantis om één directeur voor te dragen voor de raad van bestuur van ALE (?Stellantis-directeur?) zolang Stellantis een eigendomspositie heeft van niet minder dan 10% van de uitgegeven en uitstaande ALE-aandelen;
? bepaalde bedrijfsbeslissingen van ALE mogen niet worden genomen zonder de positieve stem van de Stellantis-directeur of de goedkeuring van aandeelhouders die meer dan 90% van de uitgegeven en uitstaande ALE-aandelen houden;
? het recht van elke aandeelhouder om zijn eigendomspercentage te behouden bij eventuele aandelenaanbiedingen door ALE;
overdrachtsbeperkingen waaronder voorkeursrechten, drag-along en tag-along rechten;
? recht van eerste bod voor Stellantis om projectfinanciering en andere leningen door ALE te verstrekken; en
? andere voorwaarden die in overeenstemming zijn met een transactie van deze aard.
Afronding van de Transactie is afhankelijk van het verkrijgen van goedkeuring van de TSXV door Argentina Lithium, het voltooien door ALE van bepaalde bedrijfshandelingen met betrekking tot de Transactie en andere sluitingsvoorwaarden zoals uiteengezet in de Investeringsovereenkomst. De Transactie zal naar verwachting op of rond 4 oktober 2023 worden afgerond. PI Financial Corp. treedt op als financieel adviseur van Argentina Lithium in verband met de Transactie. De Raad van Bestuur van Argentina Lithium heeft een fairness opinie ontvangen van PI Financial Corp, die stelt dat, op de datum van deze opinie, en gebaseerd op en onderworpen aan de veronderstellingen, beperkingen en kwalificaties die in deze opinie vermeld worden, de vergoeding die de Onderneming zal ontvangen in het kader van de Transactie, vanuit een financieel standpunt, billijk is voor de aandeelhouders van Argentina Lithium. Blakes, Cassels & Graydon LLP trad op als Canadees juridisch adviseur en Alfaro-Abogados SC trad op als Argentijns juridisch adviseur van Argentina Lithium in verband met de Transactie.

Stellantis N.V. (BIT:STLAM) verwierf 19,9% belang in Argentina Litio Y Energia S.A. van Argentina Lithium & Energy Corp. (TSXV:LIT) op 5 oktober 2023.