Sunac Services Holdings Limited (SEHK:1516) heeft de Management Share Transfer Agreement gesloten om op 7 oktober 2021 een belang van 2,18% in First Service Holding Limited (SEHK:2107) te verwerven van Liu Peiqing en Long Han voor CNY 46,8 miljoen. Onder de voorwaarden zal Sunac Services Holdings Limited 21,8 miljoen aandelen verwerven voor CNY 2,15 per aandeel. Bij de Voltooiing zal de Bieder 60% van de vergoeding, zijnde CNY 28.134.900, betalen aan de Management Vendors, afhankelijk van de vervulling of opheffing van andere voorwaarden die voorafgaan aan de betaling zoals overeengekomen door de partijen (indien van toepassing). Na de Voltooiing en binnen vijf werkdagen na de nakoming van de verplichtingen, betaalt de Bieder 30% van de vergoeding, zijnde CNY 14.067.450. De Bieder zal het resterende saldo van de vergoeding betalen, d.w.z. de resterende 10% van de vergoeding, zijnde CNY 4.689.150, in overeenstemming met de resultaatsverbintenis. Volgens de voorwaarden zal Liu Peiqing 1,13% van de aandelen verkopen en houdt Long Han 1,05% van de aandelen. In een verwante transactie heeft Sunac Services Holdings Limited de CS Share Transfer Framework Agreement gesloten met Zhang Lei en Hao Fung om op 7 oktober 2021 een belang van 21,39% te verwerven in First Service Holding Limited. Sunac Services Holdings Limited is ook de CDH Share Transfer Agreement aangegaan om een belang van 8,64% in First Service Holding Limited te verwerven. Sunac Services is van plan de totale maximale vergoeding die betaald moet worden onder het Bod en de transactie onder de Overdrachtsovereenkomsten te financieren en te voldoen met haar eigen interne middelen, inclusief het gebruik van de netto-opbrengst van de notering van de aandelen van Sunac Services. De transactie is afhankelijk van het feit dat First Service Holding en de Bieder deze gezamenlijke aankondiging hebben uitgegeven, dat de garanties van de Management Vendors in de Management Share Transfer Agreement waarheidsgetrouw, accuraat en correct blijven, dat de Management Vendors in alle wezenlijke aspecten hebben voldaan aan de verplichtingen voorafgaand aan de voltooiing, zoals uiteengezet in de sectie 'Pre-Completion Obligations' hieronder, dat geen overheidsinstantie wetten, verordeningen of besluiten heeft voorgesteld of geformuleerd, of maatregelen of acties heeft ondernomen die de transacties die worden overwogen in het kader van de Management Share Transfer Agreement zullen verbieden, beperken of aanzienlijk vertragen, en dat alle toestemmingen van derde partijen zijn verkregen, goedkeuringen en mededelingen die nodig of vereist zijn als gevolg van het aangaan van de transacties die overwogen worden onder de Management Share Transfer Agreement krachtens contracten waarbij een First Service Holding Company partij is, verkregen zijn, gedurende de periode vanaf de datum van de Management Share Transfer Agreement tot de Voltooiingsdatum, de Aandelen genoteerd blijven en verhandeld worden op de Effectenbeurs, en First Service Holding geen aanwijzing heeft gekregen van de SFC en de Effectenbeurs dat de notering van de Aandelen op de Effectenbeurs zal worden ingetrokken of dat er bezwaar tegen zal worden aangetekend, en de Voltooiing van de andere Overdrachtovereenkomsten voor Aandelen heeft plaatsgevonden en de vergoeding per Aandeel voor de verwerving van de Doelaandelen door de Bieder krachtens de andere Overdrachtovereenkomsten voor Aandelen is niet lager dan de vergoeding per Aandeel krachtens de Management Share Transfer Agreement. De Voltooiingsdatum is de derde werkdag na de vervulling of de opheffing van de opschortende voorwaarden (andere dan de opschortende voorwaarden waaraan op de Voltooiingsdatum moet worden voldaan), of een andere datum die de partijen overeenkomen. Indien de Management Share Transfer Agreement niet wordt voltooid op de Voltooiingsdatum als gevolg van een tekortkoming van de Aanbieder of de Management Vendors, kan de niet in gebreke blijvende partij ervoor kiezen de Management Share Transfer Agreement te beëindigen en de in gebreke blijvende partij verzoeken een bedrag te betalen gelijk aan 5% van de vergoeding krachtens de Management Share Transfer Agreement, zijnde CNY 2.344.575. Sunac Services Holdings Limited (SEHK:1516) heeft de overname van 2,18% van het belang in First Service Holding Limited (SEHK:2107) van Liu Peiqing en Long Han op 3 januari 2022 geannuleerd. De overeenkomst werd geannuleerd wegens het niet ondertekenen van een formele overeenkomst.