Catalyst Metals Limited (ASX:CYL) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Superior Gold Inc. (TSXV:SGI) over te nemen voor CAD 54,9 miljoen op 22 februari 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie zullen gewone aandeelhouders van Superior 0,3571 van één gewoon aandeel van Catalyst ontvangen voor elk gewoon aandeel van Superior. De Ruilverhouding vertegenwoordigt het equivalent van CAD 0,44 per Superior aandeel en een totale eigen vermogenswaarde voor Superior van ongeveer CAD 54 miljoen op volledig verwaterde basis. Na voltooiing van de voorgestelde transactie zullen bestaande aandeelhouders van Catalyst en voormalige aandeelhouders van Superior respectievelijk ongeveer 78% en 22% van de gecombineerde onderneming bezitten. Per 30 maart 2023 heeft CYL de plaatsing afgerond voor een opbrengst van AUD 21,5 miljoen (CAD 19,5 miljoen) en kondigt het een stand-by leningsfaciliteit van CAD 5 miljoen aan bij Auramet International Inc. voor werkkapitaal voor de voorgestelde transactie. In geval van beëindiging onder bepaalde omstandigheden, zal Superior aan Catalyst een beëindigingsvergoeding van CAD 2 miljoen betalen.

De transactie zal worden uitgevoerd door middel van een door de rechtbank goedgekeurd plan of arrangement onder de Business Corporations Act (Ontario) en vereist de goedkeuring van ten minste 66 2/3% van de stemmen van de aandeelhouders van Superior op een speciale vergadering van Superior die naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 zal worden gehouden. Vanaf 28 mei 2023 is de aandeelhoudersvergadering gepland op 26 juni 2023. Naast de goedkeuring van de aandeelhouders van Superior, is de transactie ook afhankelijk van de ontvangst van de toepasselijke gerechtelijke goedkeuring, van het feit dat de bezwaarrechten niet zijn uitgeoefend en niet zijn ingetrokken met betrekking tot meer dan 5% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen, van de goedkeuring van derden, van de goedkeuring van de aandeelhouders van Catalyst en van de vervulling van bepaalde andere afsluitingsvoorwaarden, waaronder de voltooiing door Catalyst van een financiering van ten minste AUD 20 miljoen (CAD 18,47 miljoen) en maximaal AUD 50 miljoen (CAD 46,17 miljoen), van de ontvangst door Superior van een fairness opinion en van andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. Een speciaal comité dat volledig bestaat uit onafhankelijke bestuurders van Superior heeft de transactie unaniem aanbevolen aan de Raad van Bestuur van Superior. De Raad van Superior heeft de overeenkomst geëvalueerd met het management en de juridische en financiële adviseurs van het bedrijf en na ontvangst en beoordeling van een unanieme aanbeveling van het speciale comité, heeft de Raad unaniem besloten dat de transactie in het beste belang van het bedrijf is en beveelt aan dat de aandeelhouders van Superior vóór de transactie stemmen. De raad van bestuur van Catalyst Metals heeft unaniem besloten om de transactie te steunen. Elk van de directeuren en senior functionarissen van Superior heeft stem- en ondersteuningsovereenkomsten gesloten met Catalyst op grond waarvan zij ermee hebben ingestemd om alle Superior-aandelen die zij bezitten of controleren, te stemmen ten gunste van de voorgestelde transactie. Greywolf Capital Management LP, die ongeveer 6,33% van de uitstaande aandelen van Superior bezit, kondigde aan tegen de voorgestelde overname te zullen stemmen. De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van Superior Gold. Mits aan deze voorwaarden wordt voldaan, verwachten Catalyst en Superior dat de transactie in het tweede kwartaal van 2023 zal worden afgerond. De transactie zal naar verwachting effectief worden op 29 juni 2023, na de goedkeuringszitting van het Canadese gerechtshof, die gepland staat voor 28 juni 2023. Het Ontario Superior Court of Justice heeft de regeling op 28 juni 2023 goedgekeurd.

De financiële adviseur van Superior is National Bank Financial Inc., de Canadese juridisch adviseur is Bennett Jones LLP en de Australische juridisch adviseur is Grondal Bruining Pty Ltd. National Bank Financial Inc. werd ook aangesteld om een fairness opinion te geven aan de Raad van Bestuur dat de vergoeding die in het kader van de transactie wordt aangeboden eerlijk is, vanuit financieel oogpunt, voor de aandeelhouders van Superior. De financiële adviseur van Catalyst is Argonaut Securities Pty Ltd, de Canadese juridisch adviseur is Cassels Brock & Blackwell LLP, de Australische juridisch adviseur is Gilbert + Tobin, de belastingadviseur is PwC (zowel in Canada als in Australië), en Entech is een technisch adviseur van Catalyst. Institutional Shareholder Services Inc. ("ISS") en Glass, Lewis & Co., LLC ("Glass Lewis"), hebben beide aanbevolen dat de aandeelhouders van Superior Gold Inc. stemmen voor de resolutie die de overname van het Superior Gold door Catalyst Metals Limited goedkeurt.
Catalyst Metals Limited (ASX:CYL) voltooide de overname van Superior Gold Inc. (TSXV:SGI) op 29 juni 2023.