First Community Bankshares, Inc. (NasdaqGS:FCBC) is op 17 november 2022 een overeenkomst en fusieplan aangegaan om Surrey Bancorp (OTCPK:SRYB) over te nemen voor ongeveer $ 120 miljoen. De fusieovereenkomst en het fusieplan voorzien in de fusie van Surrey met en in First Community, met First Community als overblijvende onderneming. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst en het fusieplan wordt elk aandeel Surrey common en Class A common stock dat onmiddellijk voorafgaand aan de fusie uitstaat, omgezet in het recht om 0,7159 aandelen First Community common stock te ontvangen. First Community Bank en Surrey Bank & Trust hebben een afzonderlijke fusieovereenkomst gesloten die voorziet in de fusie van Surrey Bank & Trust met en in First Community Bank onmiddellijk na de fusie van First Community en Surrey, met First Community Bank als overblijvende bank. Edward (Ted) C. Ashby III, Chief Executive Officer en bestuurder van Surrey en één ander huidig lid van de raad van bestuur van Surrey zullen toetreden tot de raad van bestuur van First Community Bank. Daarnaast zijn Pedro (Peter) A. Pequeno, II, de president van Surrey, en andere belangrijke leidinggevenden en werknemers van plan toe te treden tot het team van First Community. De fusieovereenkomst bepaalt dat Surrey in geval van beëindiging onder bepaalde omstandigheden een beëindigingsvergoeding van $ 4,0 miljoen zal betalen aan First Community.

De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van Surrey, het van kracht worden van de registratieverklaring door de SEC, de notering van alle aandelen van First Community die worden geleverd als Fusievergoeding en de ontvangst van alle vereiste wettelijke goedkeuringen. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van zowel First Community als Surrey. Alle leden van de raad van bestuur van Surrey die aandelen bezitten, hebben steunovereenkomsten gesloten om de aandelen van Surrey die zij bezitten te stemmen ten gunste van de transactie. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. First Community verwacht dat de transactie een minimale verwatering van de tastbare boekwaarde per aandeel (niet-GAAP) tot gevolg zal hebben en dat de winst per aandeel met ongeveer één cijfer zal toenemen.

Performance Trust Capital Partners, LLC trad op als financieel adviseur van First Community en Sandra M. Murphy van Bowles Rice LLP trad op als juridisch adviseur. Bill Wagner en Michael Sumbs van Raymond James & Associates, Inc. fungeerden als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Surrey. Voor de diensten die zijn verleend in verband met het uitbrengen van de opinie, betaalde Surrey Raymond James een vergoeding van $ 250.000 bij het uitbrengen van de opinie. Surrey zal Raymond James ook een gebruikelijke vergoeding betalen voor adviesdiensten in verband met de fusie van ongeveer $1,4 miljoen (minus de vergoeding die bij het uitbrengen van de opinie is betaald en waarvan het bedrag zal worden afgetrokken), die afhankelijk is van de afronding van de fusie. Robert A. Singer van Brooks, Pierce, McLendon, Humphrey & Leonard, LLP trad op als juridisch adviseur. Performance Trust Capital Partners, LLC trad op als adviseur van de Raad van Bestuur van First Community. Raymond James & Associates, Inc. trad op als adviseur van de raad van bestuur van Surrey. Surrey heeft ook afspraken gemaakt met Regan & Associates, Inc. om haar bij te staan bij het werven van volmachten en is overeengekomen haar ongeveer $12.500 te betalen voor deze diensten. Computershare Inc trad op als transferagent voor First Community.

First Community Bankshares, Inc. (NasdaqGS:FCBC) voltooide de overname van Surrey Bancorp (OTCPK:SRYB) op 21 april 2023. Surrey fuseerde met en tot First Community, met First Community als de overlevende onderneming in de fusie.