Pivotal Holdings Corp heeft een niet-bindende term sheet uitgevoerd om Queen's Gambit Growth Capital (NasdaqCM:GMBT) van Queen's Gambit Holdings LLC en anderen te verwerven in een omgekeerde fusie-transactie op 22 mei 2021. Pivotal Holdings Corp heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Queen's Gambit Growth Capital te verwerven van Queen's Gambit Holdings LLC en anderen in een omgekeerde-fusietransactie op 28 juli 2021. Elk gewoon aandeel van Cayman Merger Sub, nominale waarde $1,00 per aandeel, uitgegeven en uitstaand onmiddellijk voorafgaand aan de SPAC Merger Effectieve Tijd zal automatisch worden omgezet in één aandeel van de SPAC Surviving Company, die de enige uitstaande aandelen van de SPAC Surviving Company zullen vormen; elk gewoon aandeel van klasse A, nominale waarde $0.0001 per aandeel, van Queen's Gambit, uitgegeven en uitstaand onmiddellijk vóór de Effectieve Tijd van de SPAC-fusie zal automatisch worden ingetrokken, tenietgedaan en geconverteerd in het recht op ontvangst van één gewoon aandeel A van de Holdings; en elk gewoon aandeel B, nominale waarde $0.0001 per aandeel, van Queen's Gambit, zal automatisch geannuleerd, vernietigd en geconverteerd worden in het recht om één gewoon aandeel B van Holdings te ontvangen. Gedurende de periode van vijf jaar na de Afsluitingsdatum zal Holdings maximaal 15.000.000 extra aandelen Holdings Common Shares A in het totaal (de “ Earnout Shares ”) verminderd met het aantal Earnout RSU-aandelen dat gedurende de periode van vijf jaar na de Afsluitingsdatum (de “ Earnout-periode ”) wordt uitgegeven, in drie gelijke tranches, na het bereiken van bepaalde prijsdoelstellingen die in de Bedrijfscombinatieovereenkomst zijn vastgelegd. De impliciete, volledig verwaterde vermogenswaarde van de gecombineerde onderneming bedraagt ongeveer $ 1,5 miljard en $ 1,1 miljard proforma ondernemingswaarde (2,8 x 2023E bruto-inkomsten), uitgaande van minimale aflossingen door de openbare aandeelhouders van Queen's Gambit, waarbij de bestaande Swvl-aandeelhouders naar verwachting ongeveer 65% zullen bezitten, PIPE-investeerders 7%, GMBT openbare aandeelhouders 22% en GMBT oprichtersaandelen 6% van de gecombineerde onderneming. Na voltooiing van de voorgestelde transactie zal het gecombineerde openbare bedrijf Swvl Holdings Corp heten en naar verwachting op de NASDAQ genoteerd worden onder het tickersymbool "SWVL". De partijen bij de transactie zullen alle vereiste maatregelen nemen zodat de directeuren en functionarissen van SPAC en Swvl vanaf onmiddellijk vóór de Effectieve Tijd van de SPAC-fusie, onmiddellijk na de Effectieve Tijd van de SPAC-fusie, doorgaan als de initiële directeuren en functionarissen van de overlevende onderneming SPAC. Het leiderschapsteam van Swvl zal intact blijven, met Mostafa Kandil als Chief Executive Officer van de gecombineerde onderneming, De Raad van Bestuur van de gecombineerde onderneming zal bestaan uit Mostafa Kandil, Victoria Grace en Lone Fonss Schroder, alsmede zes extra leden die door Swvl vóór de afsluiting moeten worden benoemd. Na afronding van de overname zal het gecombineerde overheidsbedrijf W. Steve Albrecht benoemen in zijn Raad van Bestuur (de "Raad") om te fungeren als onafhankelijk bestuurder en voorzitter van het auditcomité van het gecombineerde overheidsbedrijf. De Raad van Bestuur zal ook een adviescomité oprichten, waarin twee leden van Queen's Gambit zitting zullen hebben. De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van Queen's Gambit, de schriftelijke toestemming van de vereiste aandeelhouders van de Pivotal ten gunste van de goedkeuring, geen overheidsinstantie die een wet of wet heeft uitgevaardigd, uitgevaardigd, uitgevaardigd, ten uitvoer gelegd of een wet of bevel uitgevaardigd dat op dat ogenblik van kracht is en tot gevolg heeft dat de voorgestelde transacties onwettig zijn of dat de uitvoering van de voorgestelde transacties anderszins wordt verboden, dat alle toestemmingen, goedkeuringen, machtigingen of vergunningen van, of indieningen bij of kennisgevingen aan, of afloop of beëindiging van eventuele wachtperioden vereist door, toepasselijke overheidsinstanties zijn verkregen, gedaan of zich hebben voorgedaan, de registratieverklaring van kracht is verklaard, de goedkeuring van de Competition Commission of Pakistan is verkregen, de gewone aandelen A van Holdings, met inbegrip van die welke zullen worden uitgegeven ingevolge de Business Combination Agreement en de Investor Subscription Agreements en de gewone aandelen A van Holdings en de warrants van Holdings die zullen worden uitgegeven in verband met de SPAC-fusie zijn goedgekeurd voor notering aan de Geselecteerde Effectenbeurs, onder voorbehoud van de officiële kennisgeving van de uitgifte daarvan; de Gewone Aandelen A van Holdings vormen geen “penny stock” vanaf de Afsluiting, na voltooiing van de Private Plaatsing en na verdeling van de gelden op de Trustrekening en aftrek van alle bedragen die moeten worden betaald ingevolge de uitoefening van de terugkooprechten van de publieke aandeelhouders, hebben Queen's Gambit en Holdings gezamenlijk contanten in kas gelijk aan of meer dan $185.000.000. De voorgestelde transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Queen's Gambit als Swvl. De raad van bestuur van Queen's beveelt haar aandeelhouders aan “VOOR” de goedkeuring van het SPAC Fusievoorstel te stemmen. De transactie zal naar verwachting een bruto-opbrengst genereren van maximaal ongeveer $445 miljoen, die zal worden gebruikt om het groeiplan van Swvl te financieren en te versnellen. Dit omvat een $100 miljoen volledig gecommitteerde onderhandse plaatsing van gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf, geleid door Agility, Luxor en Zain (de "PIPE"). Op 15 maart 2022 werd een registratieverklaring op Form F-4 door de SEC effectief verklaard. Buitengewone algemene vergadering van GMBT-aandeelhouders gepland voor 30 maart 2022. Per 30 maart 2021 wordt de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van GMBT. Verwacht wordt dat de transactie in het vierde kalenderkwartaal van 2021 wordt gesloten. Op 29 maart 2022 verwachten de partijen dat de bedrijfscombinatie op 31 maart 2022 wordt afgesloten, onder voorbehoud van de vervulling of opheffing van gebruikelijke afsluitvoorwaarden. Na de afsluiting zullen de gewone aandelen en warrants van Holdings’ klasse A na de combinatie naar verwachting op 1 april 2022 op Nasdaq beginnen te verhandelen. Barclays Capital Inc. treedt op als M&A en kapitaalmarkten financieel adviseur voor Swvl. Guggenheim Securities, LLC treedt op als fairness opinion provider en M&A-adviseur voor Queen's Gambit in verband met de transactie. O. Keith Hallam, III, Nicholas A. Dorsey en Richard Hall van Cravath, Swaine & Moore LLP, Robert Innes, Christian Boney, Robert Byk en Dominic Robertson van Slaughter and May en Maples Group treden op als juridisch adviseurs voor Swvl. Caroline Blitzer Phillips, Brenda Lenahan, Lina Dimachkieh, David Peck, David D’Alessandro, Sean Becker, Emilie Stewart, Martin Bontea-Ungureanu, Fry Wernick, Jeff Johnston, Dave Johnson, David Smith, Devika Kornbacher, Sarah Mitchell, Maggie Peloso en Ramey Layne van Vinson & Elkins L.L.P. en Walkers treden op als juridisch adviseurs voor Queen's Gambit. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en Morrow & Co., LLC trad op als proxy solicitor voor Queen's Gambit Growth Capital. Ernst & Young LLP, Investment Banking Arm trad op als financieel adviseur voor Queen's Gambit. Willis Towers Watson Public Limited Company (NasdaqGS:WTW), Ernst & Young Global Limited, Vinson & Elkins LLP, Shahid Law Firm, Bowmans, Al Tamimi & Company en Orr Dignam & Co. traden op als due diligence-leveranciers voor GMBT. Pivotal Holdings Corp heeft op 31 maart 2022 de overname van Queen's Gambit Growth Capital (NasdaqCM:GMBT) van Queen's Gambit Holdings LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie voltooid.