Targa Resources Corp. (NYSE:TRGP) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Lucid Energy Delaware LLC van Lucid Energy Group II Holdings, LLC, West Street Capital Partners VII, L.P.,een fonds beheerd door Goldman Sachs Asset Management, L.P, West Street Global Infrastructure Partners III, L.P., een fonds beheerd door West Street Capital Partners, West Energy Partners, L.P en Riverstone Holdings LLC voor $3,6 miljard op 16 juni 2022. De tegenprestatie zal in contanten worden betaald. Targa heeft beschikbare liquiditeiten, waaronder contanten in kas, haar bestaande doorlopende kredietfaciliteit van $2,75 miljard en toegezegde schuldfinanciering om de overname te financieren. Targa Resources Corp. is een underwritten public offering (het “Offering”) aangegaan van $750 miljoen aggregate hoofdsom van haar 5,200% senior notes due 2027 (de “2027 notes”) en $500 miljoen aggregate hoofdsom van haar 6,250% senior notes due 2052. Targa verwacht de netto-opbrengst van het Aanbod te gebruiken voor de financiering van een deel van haar eerder aangekondigde overname van alle uitstaande belangen in Lucid Energy Delaware, LLC voor een totale contante vergoeding van ongeveer $3,55 miljard. Targa verwacht de netto-opbrengst van dit aanbod te gebruiken, samen met maximaal $1,55 miljard geleend onder een gecommitteerde 3-jarige ongedekte termijnleningfaciliteit (de “Acquisition Term Loan”) en leningen onder onze doorlopende kredietfaciliteit, om de Lucid-overname (de “Acquisition Financing”) te financieren. De voltooiing van deze transactie is afhankelijk van de gebruikelijke slotvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de regelgevende instanties. Verwacht wordt dat de transactie in het derde kwartaal van 2022 wordt afgesloten. Verwacht wordt dat de overname de uitkeerbare cashflow per aandeel onmiddellijk zal doen toenemen.

Evercore Inc. (NYSE:EVR) en Mizuho Securities USA LLC treden op als Targa's financiële adviseurs en Christopher Collins, Benji Barron, Sarah Mitchell, David Wicklund, Darin Schultz, Darren Tucker, James Meyer, Ryan Carney, David D'Alessandro, Tom Wilson, Alex Bluebond, Larry Pechacek, Damien Lyster, Rajesh Patel, Thomas Zentner en Prentiss Cutshaw van Vinson & Elkins LLP treedt op als Targa's juridisch adviseur bij de transactie. Jefferies LLC treedt op als financieel adviseur, en Charles E. Carpenter en James M. Garrett van Latham & Watkins, LLP en Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP treden op als juridisch adviseur voor de verkopende groep. Charles E. Carpenter en James M. Garrett van Latham & Watkins traden op als juridisch adviseurs voor Riverstone Holdings LLC. Mark Lucas en Erica Jaffe van Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP traden op als juridisch adviseurs voor West Street Capital Partners VII Fund, L.P., West Street Global Infrastructure Partners III, L.P. en West Energy Partners, L.P.

Targa Resources Corp. (NYSE:TRGP) voltooide de overname van Lucid Energy Delaware LLC van Lucid Energy Group II Holdings, LLC, West Street Capital Partners VII, L.P.,een fonds beheerd door Goldman Sachs Asset Management, L.P, West Street Global Infrastructure Partners III, L.P., een fonds beheerd door West Street Capital Partners, West Energy Partners, L.P. en Riverstone Holdings LLC, op 29 juli 2022.