Thales Australia Holdings Pty Ltd is een bindende Scheme Implementation Deed (SID) aangegaan voor de overname van Tesserent Limited (ASX:TNT) voor ongeveer AUD 180 miljoen op 11 juni 2023. Volgens de SID zal Thales Australia 100% van het aandelenkapitaal in Tesserent verwerven door middel van een door de rechtbank goedgekeurd scheme of arrangement voor AUD 0,13 per aandeel in contanten. De contante vergoeding van AUD 0,13 per aandeel waardeert het eigen vermogen van Tesserent op AUD 176 miljoen. De transactie wordt volledig gefinancierd door de eigen interne middelen en kasreserves van Thales. De SID voorziet ook in een afzonderlijk en gelijktijdig scheme of arrangement tussen Tesserent en haar optie- en warranthouders waarbij elke houder contant geld zal ontvangen voor elk instrument dat wordt gehouden in overeenstemming met een overeengekomen waarderingsmethodologie. Een verbrekingsvergoeding en een omgekeerde verbrekingsvergoeding van AUD 1,8 miljoen zullen betaalbaar zijn aan ofwel Thales ofwel Tesserent in bepaalde omstandigheden. Na de overname zal de Tesserent-activiteit bekend blijven als Tesserent en haar visuele identiteit zal de tagline "Cyber Solutions by Thales" bevatten. Het wordt het belangrijkste Cybersecurity-aanbod van Thales Australië en Nieuw-Zeeland.

Het Share Scheme is onderhevig aan goedkeuring door de regelgevende instanties, waaronder goedkeuring door de Australian Foreign Investment Review Board en de New Zealand OIO, goedkeuring door ASIC en ASX, goedkeuring door de rechtbank, geen "Target Material Adverse Change", "Target Regulated Event" of "Target Prescribed Occurrences", Tesserent behoudt ten minste 85% van haar belangrijkste management gedurende de periode voorafgaand aan goedkeuring van het Scheme door de rechtbank, goedkeuring door de aandeelhouders van Tesserent en andere gebruikelijke voorwaarden. Het Aandelenplan is niet onderworpen aan financiering of due diligence. Aandeelhouders van Tesserent krijgen de gelegenheid om over het Aandelenplan te stemmen tijdens een vergadering van aandeelhouders van Tesserent die naar verwachting in september 2023 zal worden gehouden. De Raad van Bestuur van Tesserent beveelt aandeelhouders van Tesserent unaniem aan om voor het Aandelenplan te stemmen, bij afwezigheid van een superieur voorstel en onder voorbehoud van de conclusie van de Onafhankelijke Expert dat het Aandelenplan in het belang van de aandeelhouders van Tesserent is. Elke Tesserent-directeur is van plan om de Tesserent-aandelen die hij of zij houdt of waarover hij of zij zeggenschap heeft, te stemmen ten gunste van het voorgestelde Aandelenplan (wat gezamenlijk 8,98% van het totaal aantal uitstaande Tesserent-aandelen vertegenwoordigt). Op 18 september 2023 hebben de aandeelhouders van Tesserent voor het scheme of arrangement gestemd. Het Scheme zal naar verwachting in oktober 2023 worden uitgevoerd. Per 22 september 2023 is voldaan aan de aandelenregeling met betrekking tot goedkeuring door de FIRB, zoals uiteengezet in de SID. Deloitte treedt op als financieel adviseur en MinterEllison treedt op als juridisch adviseur van Tesserent. Azure Capital treedt op als financieel adviseur en Tony Damian, Amelia Morgan van Herbert Smith Freehills treedt op als juridisch adviseur van Thales.

Thales Australia Holdings Pty Ltd heeft de overname van Tesserent Limited (ASX:TNT) afgerond op 4 oktober 2023.