Aquarion Water Company, Inc. heeft een overeenkomst en fusieplan gesloten om The Torrington Water Company (OTCPK:TORW) (TWC) over te nemen van O&G Industries, Inc. en anderen voor $80,2 miljoen op 7 maart 2022. De overname zal worden uitgevoerd via een aandelen-voor-aandelen transactie die is gestructureerd als een belastingvrije reorganisatie. De overeenkomst bepaalt dat de aandeelhouders van TWC gewone aandelen van de moederonderneming van Aquarion Company, Eversource Energy (Eversource) (NYSE: ES), zullen ontvangen in ruil voor hun gewone TWC-aandelen. In verband met de ruil zal Eversource Energy bij sluiting tussen 885.000 en 925.000 gewone aandelen ES uitgeven. De ruilverhouding die het aantal gewone aandelen Eversource Energy bepaalt dat bij de fusie wordt uitgegeven, ligt tussen 1,0241 en 1,0710 en wordt bepaald door $93,51 te delen door de naar volume gewogen gemiddelde aandelenprijs van Eversource gedurende 10 volledige handelsdagen die eindigen op en met inbegrip van de tweede volledige handelsdag voorafgaand aan de sluitingsdatum van de fusie. De Ruilverhouding wordt vastgesteld op 1,0710 als de Eversource-aandelenwaarde lager is dan 87,32 dollar en wordt vastgesteld op 1,0241 als de Eversource-aandelenwaarde hoger is dan 91,32 dollar. Een Ruilverhouding van 1,0710 impliceert een waarde van $92,81 per aandeel op basis van de slotkoers van $88,66 voor gewone aandelen Eversource Energy op 7 maart 2022. TWC zou fuseren met en een volledige dochteronderneming worden van Aquarion. Volgens de overeenkomst blijven alle TWC-werknemers behouden. TWC betaalt een beëindigingsvergoeding van 3,5 miljoen dollar aan Aquarion, terwijl Aquarion een beëindigingsvergoeding van 1 miljoen dollar aan TWC betaalt.

Voor de voltooiing van de fusie is de goedkeuring van de aandeelhouders van TWC vereist. De fusie is ook afhankelijk van de vervulling van verschillende andere gebruikelijke voorwaarden, waaronder de goedkeuring van de Connecticut Public Utilities Regulatory Authority. De raad van bestuur van TWC en Aquarion Company, de moedermaatschappij van Aquarion Water Company, heeft de overeenkomst unaniem goedgekeurd. Vanaf 6 mei 2022 is de aandeelhoudersvergadering van TWC gepland op 14 juni 2022. Vanaf 17 mei 2022 is de aandeelhoudersvergadering van TWC gepland op 16 juni 2022. De transactie is op 16 juni 2022 door de aandeelhouders van TWC goedgekeurd. Transactie zal naar verwachting eind 2022 worden afgerond. Transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond.

Boenning & Scattergood, Inc. trad op als financieel adviseur en verstrekte een fairness opinion met een service fee van respectievelijk $0,16 miljoen en $0,24 miljoen aan de Raad van Bestuur van TWC. Pamela Glazier, Michael Mendelevich, Steven Rutkovsky en Marko Zatylny van Ropes & Gray LLP traden op als juridisch adviseur van Aquarion Company en Eversource Energy. Sandra D. Dawson, Nancy A. D. Hancock, Lee D. Hoffman, George J. Kasper, Frederic Lee Klein, D. Robert Morris en Kelly F. O'Donnell van Pullman & Comley LLC traden op als juridisch adviseur van TWC. Alliance Advisors, LLC trad op als information agent met een service fee van $20.000 aan TWC.

Aquarion Water Company, Inc. voltooide op 3 oktober 2022 de overname van The Torrington Water Company (OTCPK:TORW) (TWC) van O&G Industries, Inc. en anderen. De overname volgt op de goedkeuring door de Connecticut Public Utilities Regulatory Authority.