TinOne Resources Ltd (TOR) is een bindende intentieverklaring aangegaan voor de overname van Lamaska Capital Corp. (TSXV:LCC.P) in een omgekeerde fusie-transactie voor CAD 7,1 miljoen op 11 november jl. TinOne Resources Ltd (TOR) is een definitieve overeenkomst aangegaan om Lamaska Capital Corp. te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 11 december 2020. Als gevolg van de transactie zal Lamaska een totaal van 27,64 miljoen gewone aandelen uitgeven aan voormalige aandeelhouders van TOR. In verband met de transactie zal Lamaska Capital haar aandelenkapitaal op een twee-voor-één-basis consolideren, waarna zij na de consolidatie gewone aandelen zal uitgeven aan de houders van gewone aandelen in het kapitaal van TOR op een één-voor-één-basis. Lamaska zal het uitstaande aandelenkapitaal van TOR verwerven en een nieuw beursgenoteerd grondstoffenbedrijf oprichten dat zich concentreert op Nieuw-Zeeland en Australië. Na voltooiing van de transactie zullen de aandeelhouders van Lamaska, met inbegrip van degenen die hebben deelgenomen aan de financiering, 27,2 miljoen gewone aandelen bezitten en de aandeelhouders van TinOne zullen ongeveer 27,6 miljoen gewone aandelen van de resulterende emittent bezitten. Vooruitlopend op de afronding van de transactie heeft Lamaska onlangs een onderhandse plaatsing afgerond van in totaal 22,7 miljoen gewone aandelen van Lamaska. Na afronding van de transactie is Lamaska Capital voornemens haar naam te wijzigen in Gondwana Gold Corp. of een andere door TOR te bepalen naam, en zal zij de activiteiten van TOR voortzetten, en naar verwachting zal de TSXV een nieuw handelssymbool toekennen aan de resulterende emittent. Het handelssymbool van de onderneming na de afronding van de transactie zal GMCO zijn. Met ingang van 16 december 2021 zal Lamaska haar naam wijzigen in TinOne Resources Inc. onder het handelssymbool TORC. Na afronding van de transactie zal Lamaska naar verwachting voldoen aan alle minimale noteringseisen van de TSX-V voor een Tier 2 mijnbouwuitgevende instelling. Na voltooiing van de transactie wordt verwacht dat alle bestuurders en directeuren van LCC, met uitzondering van David Brett, ontslag zullen nemen en zullen worden vervangen door genomineerden van TOR. De resulterende onderneming zal worden geleid door Jamie Alpen, Stuart Smith, Michael Konnert en zal deel uitmaken van de Inventa Capital groep van ondernemingen. De transactie is afhankelijk van het sluiten van een definitieve overeenkomst, de voltooiing van bevredigende due diligence-onderzoeken, de voltooiing van de onderhandse plaatsing, de goedkeuring door de aandeelhouders van TOR, de goedkeuring van de TSX-V, de definitieve aanvaarding door de TSX-V, andere toepasselijke regelgevende instanties en de vervulling van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Met ingang van 22 juli 2021 heeft Lamaska Capital voorwaardelijke aanvaarding ontvangen van de TSX Venture Exchange. TinOne aandeelhouders stemden unaniem voor de overeenkomst op de aandeelhoudersvergadering gehouden op 16 november 2021. Per 16 december 2021 heeft Lamaska voorwaardelijke aanvaarding ontvangen van de TSX Venture Exchange. Closing zal naar verwachting plaatsvinden in het derde kwartaal van 2021. TinOne Resources Ltd heeft de overname van Lamaska Capital Corp. (TSXV:LCC.P) in een omgekeerde fusietransactie op 30 december 2021. Gelijktijdig met het afronden van de transactie veranderde Lamaska haar naam in TinOne Resources Inc. Bij de afronding van de transactie traden Anton Drescher en Rowland Perkins af als de directeuren en functionarissen van TinOne Resources. De benoemde directeuren en functionarissen van TinOne Resources Inc. zullen zijn: Michael Konnert Chief Executive Officer en Executive Chairman; Wes Short President; David Cross Chief Financial Officer; Jennifer Hanson Corporate Secretary; Stuart Smith Technical Advisory; David Brett en Karlene Collier, elk als Director. Lamaskas gewone aandelen zullen op 5 januari 2022 beginnen te verhandelen op de TSXV als een Tier 2 mijnbouwuitgevende instelling onder het symbool TORC.