Belluscura plc (AIM:BELL) is een overeenkomst aangegaan om TMT Acquisition Plc (LSE:TMTA) over te nemen voor £5,6 miljoen op 3 oktober 2023. De voorgestelde voorwaarden van het Mogelijke Bod omvatten de uitgifte van 15 nieuwe gewone aandelen Belluscura (Belluscura Aandelen) in ruil voor elke 22 gewone aandelen TMT Acquisition (TMT Acquisitie Aandelen), wat neerkomt op 18.750.000 Belluscura Aandelen (de Ruilverhouding). De Ruilverhouding zou een waardering inhouden van 21,82 pence voor elk TMT Acquisitie-aandeel en een premie van 24,7% ten opzichte van de drie maanden volumegewogen gemiddelde prijs voor TMT Acquisitie-aandelen berekend voor de periode eindigend op 2 oktober 2023, de laatste praktische datum voorafgaand aan de aankondiging van het Mogelijke Bod (de "Voorwaarden van het Mogelijke Bod"). Belluscura is overeengekomen dat, in het geval dat Belluscura de besprekingen met betrekking tot het Mogelijke Bod intrekt of beëindigt of voorstelt om de Ruilverhouding materieel te verlagen (een verlaging van 5% of meer is materieel voor dit doel), Belluscura, behoudens bepaalde beperkte uitzonderingen, niet later dan 5 werkdagen na de datum van schriftelijke kennisgeving van TMT Acquisitie aan Belluscura, de som van £100.000 in contanten aan TMT Acquisitie zal betalen.

Op basis van de Ruilverhouding impliceert het Mogelijke Bod derhalve een totale waardering van £6 miljoen voor TMT Acquisition. Elke aankondiging door Belluscura van een vaste intentie om een bod uit te brengen op TMT Acquisition blijft afhankelijk van de voldoening of afstand (door Belluscura) van een aantal gebruikelijke voorwaarden, waaronder, onder andere, de voltooiing van bevestigende due diligence, overeenstemming over de gedetailleerde voorwaarden van het Mogelijke Bod en een aanbeveling van de onafhankelijke directeur van TMT Acquisition. Een aantrekkelijke waardering, die alle aandeelhouders van TMT Acquisition de mogelijkheid biedt om deel te nemen in de aanzienlijke toekomstige potentiële winst van de combinatie door het bezit van Belluscura Aandelen. Voordelen voor Belluscura-aandeelhouders: voegt een aanzienlijke kapitaalinjectie toe voor werkkapitaal; helpt Belluscura te profiteren van haar ontluikende kans in een snelgroeiende wereldwijde markt; vergroot Belluscura's vermogen om haar positie als toonaangevende leverancier van zuurstofverrijkingstechnologie te benutten; en De raad van bestuur van Belluscura is van mening dat de structuur en belangrijkste voorwaarden van het mogelijke bod zeer aantrekkelijk zijn voor Belluscura-aandeelhouders. is de onafhankelijke directeur van TMT Acquisition van plan het Mogelijke Bod aan te bevelen aan de aandeelhouders van TMT Acquisition, op voorwaarde dat zowel Belluscura als TMT Acquisition akkoord gaan met de gebruikelijke voorwaarden en de bevredigende voltooiing van bevestigende due diligence door zowel Belluscura als TMT Acquisition.

Vanaf 25 oktober 2023 zijn de voorwaarden van het mogelijke bod herzien en zullen nu bestaan uit de uitgifte van 3 nieuwe gewone aandelen Belluscura in ruil voor elke 4 gewone aandelen TMT Acquisition, wat neerkomt op 20.625.000 Belluscura Aandelen (de Herziene Ruilverhouding). De Herziene Ruilverhouding zou een waardering inhouden van £0,2025 voor elk Aandeel TMT Acquisitie op basis van de Belluscura middenkoers van £0,27 op 24 oktober 2023, zijnde de laatst haalbare datum voorafgaand aan de aankondiging van het Herziene Mogelijke Bod (de Herziene Mogelijke Biedingsvoorwaarden). Op basis van de Herziene Ruilverhouding impliceren de Herziene Mogelijke Biedingsvoorwaarden een totale waardering van £5,57 miljoen voor TMT Acquisitie. Beide bedrijven hebben bevestigende due diligence afgerond en verwachten binnenkort, op 31 oktober 2023, een definitief bod te kunnen aankondigen. Op 28 november 2023 kondigde Belluscura aan dat er een korte vertraging zou zijn in de verzending van het Biedingsbericht aan Aandeelhouders van TMT Acquisitie.

Vanaf 19 januari 2023 zijn de voorwaarden van het mogelijke bod herzien en zullen nu bestaan uit de uitgifte van 1 nieuw gewoon aandeel Belluscura in ruil voor elke 1 gewoon aandeel TMT Acquisition, wat neerkomt op 27,5 miljoen nieuwe Belluscura Aandelen (de Herziene Ruilverhouding). De Herziene Ruilverhouding zou een waardering inhouden van £0,21 voor elk Aandeel TMT Acquisitie op basis van de Belluscura middenkoers van £0,21 op 18 januari 2024, zijnde de laatst haalbare datum voorafgaand aan de aankondiging van het Herziene Mogelijke Bod (de Herziene Mogelijke Biedingsvoorwaarden). Op basis van de Herziene Ruilverhouding betekenen de Herziene Mogelijke Biedingsvoorwaarden een totale waardering van £5,78 miljoen voor TMT Acquisition. Het Bod blijft open voor aanvaarding door TMT Aandeelhouders tot 19 maart 2024, zijnde de Onvoorwaardelijke Datum. de transactie is onderworpen aan de vereiste goedkeuring van aandeelhouders. Er zal een aanvraag worden ingediend bij de London Stock Exchange om de Nieuwe Belluscura Aandelen toe te laten tot de handel op de AIM. Vanaf 5 februari 2024 hebben Belluscura's aandeelhouders de transactie goedgekeurd. Het Bod blijft onder andere afhankelijk van: (i) de kwijtschelding van een mogelijke verplichting onder Regel 9 van de Overnamecode voor de Belluscura Concernpartij om een verplicht algemeen bod in contanten uit te brengen op het gehele geplaatste en nog uit te geven aandelenkapitaal van Belluscura dat niet reeds in handen is van de Belluscura Concernpartij, goedgekeurd door de Onafhankelijke Belluscura Aandeelhouders tijdens de Belluscura Algemene Vergadering die om 11.00 uur vandaag (de dag) wordt gehouden.(de "Rule 9 Waiver"); en (ii) toelating van de Nieuwe Belluscura Aandelen tot de handel op de AIM. Op 7 februari 2024 kondigde Belluscura aan dat er geldige aanvaardingen van het Bod waren ontvangen met betrekking tot 24.974.109 TMT Overname Aandelen, die 90,81 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van TMT Overname vertegenwoordigen, welke aanvaardingen Belluscura allemaal mag meetellen voor het voldoen aan de Aanvaardingsvoorwaarde. Dit totaal omvat aanvaardingen ontvangen met betrekking tot 16.805.418 TMT Overname Aandelen, die in totaal 61,11 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van TMT Overname vertegenwoordigen, die het onderwerp waren van onherroepelijke toezeggingen en een intentieverklaring om het Bod te aanvaarden of de aanvaarding ervan te bewerkstelligen. TMT Overname Aandelen omvat ook aanvaardingen ontvangen met betrekking tot 1.397.837 TMT Overname Aandelen, die 5,08 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van TMT Overname vertegenwoordigen, van personen die in onderling overleg met Belluscura handelen ten behoeve van het Bod. Het Bod blijft open voor aanvaarding tot nader bericht en 14 dagen voor sluiting van het Bod zal een aankondiging worden gedaan. Als onderdeel van de overname hebben Harry Hyman en James Serjeant vandaag met onmiddellijke ingang ontslag genomen als bestuurders van de Vennootschap. Op 19 februari 2024, Belluscura op 16 februari 2024, waren geldige aanvaardingen van het Bod ontvangen met betrekking tot 26,61 miljoen TMT Overname Aandelen, wat 96,79% vertegenwoordigt. Belluscura kondigt aan dat het Bod voor aanvaarding zal sluiten op 7 maart 2024 om 17.00 uur. Belluscura heeft aanvaardingen onder het bod ontvangen voor meer dan 90%. Daarom is Belluscura van plan om haar rechten uit te oefenen in overeenstemming met sectie 974 tot 991 van de Companies Act 2006 om de resterende TMT Overname Aandelen verplicht te verwerven onder dezelfde voorwaarden als het bod.

Russell Cook en Nicholas Chambers van Dowgate Capital Limited en Neil Baldwin en Jade Bayat van SPARK Advisory Partners Limited traden op als financieel adviseurs van Belluscura. Anthony Gahan van Wyvern Partners Limited en David Floyd van Guild Financial Advisory Limited traden op als financieel adviseur van TMT Acquisition. Mitesh Patelia en Ferdia McCarville van CROWE traden op als accountant van Belluscura plc. DWF Law LLP treedt op als juridisch adviseur van Belluscura en Reynolds Porter Chamberlain LLP treedt op als juridisch adviseur van TMT Acquisition. Dowgate en SPARK werden gezamenlijk geadviseerd door Gowling WLG (UK) LLP.

Belluscura plc (AIM:BELL) voltooide de overname van TMT Acquisition Plc (LSE:TMTA) op 8 maart 2024. Als onderdeel van de afronding is het verplichte overnameproces nu afgerond en het bedrijf heeft vandaag nog eens 647.450 Nieuwe Belluscura Aandelen uitgegeven en toegewezen als tegenprestatie voor de TMT Acquisition aandelen die via de verplichte overname zijn verworven.