HBT Financial, Inc. (NasdaqGS:HBT) heeft een overeenkomst gesloten om Town and Country Financial Corporation (OTCPK:TWCF) over te nemen voor ongeveer $100 miljoen op 23 augustus 2022. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst zullen de aandeelhouders van Town and Country het recht hebben om ofwel (i) 1,9010 aandelen van HBT's gewone aandelen te ontvangen voor elk aandeel van Town and Country, of (ii) $35,66 per aandeel in contanten, of (iii) een combinatie van contanten en aandelen. Na afronding van de transactie zullen de aandeelhouders van Town and Country naar verwachting ongeveer 11% van de uitstaande gewone aandelen van HBT bezitten. Town and Country zal een beëindigingsvergoeding van $3,8 miljoen betalen aan HBT in geval van beëindiging onder bepaalde gebeurtenissen.

De voltooiing van de fusie is afhankelijk van gebruikelijke voorwaarden, waaronder (i) goedkeuring van de fusieovereenkomst door de aandeelhouders van Town and Country, (ii) ontvangst van de vereiste wettelijke goedkeuringen, en (iii) effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4 voor de in de fusie uit te geven gewone aandelen HBT (iv) het totale aantal uitstaande aandelen Town and Country ten aanzien waarvan de houders ervan naar behoren hun dissenters' rights onder de DGCL hebben uitgeoefend zal niet meer bedragen dan 5% van de uitstaande gewone aandelen Town and Country (v) notering van de gewone aandelen HBT op NASDAQ Global Select Market die in de fusie als tegenprestatie worden uitgegeven. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van elke onderneming. De aandeelhouders die samen ongeveer 67,1% van de uitstaande gewone aandelen Town and Country bezitten, hebben een stemovereenkomst gesloten waarin zij onder meer overeenkomen hun gewone aandelen Town and Country te stemmen ten gunste van de transactie. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond.

James M. Kane van Vedder Price P.C. trad op als juridisch adviseur, terwijl John K. Freechack en William E. Burgess III van Piper Sandler & Co. optraden als financieel adviseur van HBT. Bill Fay en Nicholas M. Brenckman van Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP traden op als juridisch adviseur en Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company trad op als financieel adviseur van Town and Country.

HBT Financial, Inc. (NasdaqGS:HBT) heeft Town and Country Financial Corporation (OTCPK:TWCF) overgenomen op 1 februari 2023.