VAALCO Energy Canada ULC heeft een definitieve schikkingsovereenkomst gesloten om TransGlobe Energy Corporation (NasdaqCM:TGA) over te nemen van Horizon Partners, Ltd. en anderen voor ongeveer $ 320 miljoen op 13 juli 2022. Volgens de voorwaarden van de schikkingsovereenkomst zal VAALCO elk TransGlobe-aandeel verwerven voor 0,6727 van een VAALCO-aandeel gewone aandelen. Door de transactie zullen VAALCO-aandeelhouders ongeveer 54,5% en TransGlobe-aandeelhouders ongeveer 45,5% van de gecombineerde onderneming bezitten. De gecombineerde onderneming zal verder worden geleid door George Maxwell als Chief Executive Officer en Ron Bain als Chief Financial Officer, terwijl het directieteam van TransGlobe gedurende een overgangsperiode van drie tot zes maanden bij de onderneming zal blijven. De raad van bestuur van de gecombineerde onderneming zal proportioneel bestaan uit niet-uitvoerende bestuurders van VAALCO en TransGlobe, met Andrew L. Fawthrop als voorzitter, David Cook, Edward LaFehr, Tim Marchant, Fabrice Nze-Bekale en Cathy Stubbs als niet-uitvoerende bestuurders en George Maxwell als bestuurder en Chief Executive Officer. VAALCO blijft een onderneming uit Delaware met hoofdkantoor in Houston, Texas. De aandelen van VAALCO zullen genoteerd blijven aan de NYSE en het is de bedoeling dat zij opnieuw worden toegelaten tot de handel op het Standard Segment van de LSE, beide onder het tickersymbool "EGY"; en VAALCO is voornemens een aanvraag in te dienen tot annulering van de handel in de aandelen van TransGlobe op de AIM, en de schrapping van de notering van de aandelen van TransGlobe van de TSX en de aandelen van TransGlobe van de Nasdaq. De Schikkingsovereenkomst voorziet in wederzijdse beëindigingsvergoedingen van $9,15 miljoen voor het geval de Transactie in bepaalde omstandigheden door een van beide partijen wordt beëindigd. Randy Neely, Edward Ok en Geoff Probert van het senior management van TransGlobe zullen gedurende een overgangsperiode bij ons blijven.

De Transactie zal worden uitgevoerd door middel van een door de rechtbank goedgekeurd plan van overeenkomst krachtens de Business Corporations Act (Alberta). De Transactie moet worden goedgekeurd door ten minste 66 2/3% van de stemmen van de houders van TransGlobe-aandelen die in persoon aanwezig of vertegenwoordigd zijn bij volmacht op een speciale vergadering van de houders van de TransGlobe-aandelen die wordt belegd om de Transactie te overwegen. De uitgifte van de VAALCO-aandelen ingevolge de Transactie vereist goedkeuring door de houders van een meerderheid van de gewone VAALCO-aandelen. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de Court of Queen's Bench van Alberta; goedkeuring voor notering van de uit te geven VAALCO-aandelen op de toepasselijke effectenbeurzen; er zijn geen bezwaarschriften uitgeoefend met betrekking tot meer dan 10% van de uitgegeven en uitstaande TransGlobe-aandelen en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De raden van bestuur van VAALCO en TransGlobe hebben de Transactie unaniem goedgekeurd. Elk van de bestuurders van VAALCO en TransGlobe en bepaalde leden van het executive leadership team hebben stemondersteuningsovereenkomsten gesloten waarin zij overeenkomen hun aandelen of aandelen te stemmen ten gunste van de Transactie. Per 8 augustus 2022 heeft het bestuur van VAALCO een aandeleninkoopprogramma van maximaal $ 30 miljoen goedgekeurd, dat onmiddellijk van start zal gaan onder voorbehoud van voltooiing van de transactie. De aandeelhoudersvergaderingen van zowel TransGlobe als VAALCO zijn gepland op 29 september 2022. Per 29 september 2022 heeft TransGlobe Energy de bijzondere vergadering uitgesteld tot 7 oktober 2022. Op de bijzondere vergadering van de houders van gewone aandelen van TransGlobe hebben de TransGlobe Aandeelhouders een bijzondere resolutie aangenomen waarin het plan van akkoord wordt goedgekeurd. Per 11 oktober 2022 heeft de Court of King's Bench van Alberta de deal goedgekeurd. De Transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgerond. Per 1 september 2022, De transactie zal naar verwachting op 3 oktober 2022 worden afgerond. Vanaf 11 oktober 2022 zal de transactie naar verwachting op of rond 13 oktober 2022 worden afgerond.

VAALCO heeft Callum Stewart en Deborah Truman, Callum Stewart, Ashton Clanfield, Jason Grossman en Simon Mensley van Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated aangetrokken als financieel adviseur, en Kate Ball-Dodd en Rob Hamill van Mayer Brown International LLP; Emmanuel Pressman en Alex Gorka van Osler, Hoskin & Harcourt LLP, Griffiths & Partners en Al Kamel Law Firm als juridisch adviseur en due diligence-leveranciers. David Waring, Aditya Lohia en Andrew MacNiven van Evercore Partners International LLP treden op als financieel adviseur, en Bill Maslechko en Lindsay Cox van Burnet, Duckworth & Palmer LLP; Adam M Givertz en Ian M. Hazlett van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP; Bird & Bird LLP en Sharkawy & Sarhan treden op als juridisch adviseur van TransGlobe. Henry Fitzgerald-O'Connor van Canaccord Genuity Limited treedt op als voorgedragen adviseur en bedrijfsmakelaar voor TransGlobe. Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated trad op als fairness opinion provider voor het bestuur van VAALCO. Evercore Partners International LLP trad op als fairness opinion provider voor TransGlobe Board. D.F. King & Co, Inc. trad op als proxy solicitor voor TransGlobe. Computershare Trust Company, National Association trad op als transferagent en D.F. King & Co., Inc. trad op als informatieagent met een servicevergoeding van $20.000 aan VAALCO.

VAALCO Energy Canada ULC voltooide de overname van TransGlobe Energy Corporation (NasdaqCM:TGA) van Horizon Partners, Ltd. en anderen op 14 oktober 2022.